上海新锦江股份有限公司第三届第二十次董事会议于2003年4月23日在本公司会议室召开。会议应到董事9人,实到8人,副董事长庄晓天先生因公事未能出席本次董事会会议。监事会全体成员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由沈懋兴董事长主持,经过充分讨论,会议通过如下事项：

    一、公司2002年年度报告及年报摘要；

    二、公司2002年度董事会工作报告；

    三、公司2002年度财务决算和2003年度财务预算的报告；

    四、公司2002年度利润分配方案的报告；

    经德勤华永会计师事务所有限公司审计,公司2002年度实现税后利润15,323,188元,按10%提取法定盈余公积金2,527,717元(其中母公司1,532,319元,子公司995,398元),按5%提取法定公益金1,263,859元(其中母公司766,159元,子公司497,700元),加年初未分配利润15,715,539元,可供股东分配的利润为27,247,151元。公司董事会决定2002年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润转入下年度使用。此分配预案须经2002年度股东大会审议通过。

    五、关于董事会换届选举的议案；

    根据《公司法》和《公司章程》规定,经征求控股公司-锦江集团及其他股东的意见,同意公司第四届董事会董事成员候选人名单如下：

    沈懋兴、周有道、杨原平、陈文君、马名驹、蔡青峰、陈祥麟(独立董事)、秦志良(独立董事)、刘正东(独立董事)。(董事候选人简历附后)

    独立董事的工作津贴标准,拟定为每人每年人民币3万元(含税)。

    以上董事候选人人选及独立董事的工作津贴标准须提请2002年度股东大会审议通过。

    董事会对庄晓天先生在担任公司第三届董事会副董事长期间对公司发展作出的宝贵贡献表示诚挚的谢意。

    六、关于2003年度续聘会计师事务所的议案；

    公司2003年度继续聘用德勤华永会计师事务所有限公司(境内)、德勤·关黄陈方会计师行(境外)为公司年度会计报表的审计机构。具体审计费用由公司财务部根据审计工作量与会计师事务所商定费用标准后确定。

    公司2002年度支付德勤华永会计师事务所有限公司和德勤·关黄陈方会计师行的会计报表审计费用合计为人民币82万元。

    七、关于召开公司2002年度股东大会有关事项的报告。

    (一)定于2003年6月12日下午2：00召开2002年度股东大会。会议地点于2003年6月3日办理股东登记时另行通知。会议主要议程为：审议董事会工作报告、监事会工作报告、财务预、决算报告、利润分配方案、董事会换届选举议案、监事会换届选举议案及续聘会计师事务所的议案等事项。

    (二)出席会议人员：

    1、截止2003年5月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东及2003年5月30日登记在册的B股股东(B股最后交易日为5月27日)。

    2、符合上述条件的股东所委托的代理人。

    3、本公司董事、监事、高级管理人员及其他有关人员。

    (三)会议登记办法：

    1、凡符合上述资格股东,凭股东帐户卡、本人身份证(委托出席者还须持授权委托书及本人身份证,法人股东代表持单位证明及本人身份证)登记,或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯(以收到邮戳为准)及传真方式登记截止时间为2003年6月3日。

    2、现场登记时间：2003年6月3日上午9：00--12：00,下午1：00--4：00

    3、现场登记地点：上海市长乐路161号新锦江大酒店1楼团队大堂。

    4、会期半天,与会股东及代表交通、宿食费用自理。

    5、根据上海市有关部门发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定,本次股东大会不向股东发放礼品。

    (四)通讯方式：

    地址：中国上海长乐路161号819室 邮政编码：200020

    联系电话：(8621)64151188---653 传真：(8621)64726815

    联系人：胡韵先生

    

上海新锦江股份有限公司

    二○○三年四月二十五日

    附一：公司董事候选人简历

    沈懋兴先生：现年53岁,上海华东师范大学世界经济国际贸易硕士研究生学历。曾任市委组织部干部处处长,上海华亭集团公司党委书记,锦江(集团)有限公司副总裁。现任锦江(集团)有限公司总裁,本公司董事长。

    周有道先生：现年65岁,大学文化,高级会计师,高级经济师。曾任上海市财政局第一分局副局长,市政府财贸办公室财政金融处副处长,财政局副局长、局长兼地方税务局局长,上海国际信托投资公司董事长、总经理。现任上海国际集团有限公司董事长、本公司副董事长。

    杨原平先生：现年48岁,毕业于上海旅游高等专科学校,1993年9月至1995年4月参加上海大学国际商学院与美国＂旧金山--上海友好城市委员会＂联合举办的商业管理(BMP)班学习,获经济管理硕士研究生学历。曾任上海龙柏饭店、北京昆仑饭店、新锦江大酒店总经理,锦江(集团)有限公司副总裁。现任本公司董事、总经理、党委书记。

    陈文君女士：现年48岁,毕业于上海旅游高等专科学校,上海财经大学货币银行专业经济学硕士,高级会计师。曾任上海龙柏饭店、上海锦江饭店副总经理、总经理、党委书记。现任锦江(集团)有限公司总裁助理,本公司董事。

    马名驹先生：现年42岁,大专学历,高级会计师。曾任凤凰股份有限公司总经理,副董事长。现任锦江(集团)有限公司计划财务部经理。

    蔡青峰先生：现年36岁,电脑专业大专学历,曾任台北宏基电脑公司的关系企业宇晋电脑公司经理,香港新林公司、和德建设股份有限公司董事及经理,兆丰国际集团有限公司董事,兆丰国际(上海)有限公司的执行董事兼财务总监,现任兆丰国际(上海)有限公司董事长兼总经理。蔡先生还兼任多家房地产开发公司、国际贸易公司、国际信息网络公司董事。

    陈祥麟先生：现年59岁,大学本科学历,高级经济师。曾任上海东海阀门厂厂长,上海市机电一局副局长,上海汽车拖拉机工业联营公司副董事长、总经理,上海市计划委员会主任,上海市人民政府副秘书长、中共上海市委副秘书长,上海市海外公司总经理,上海汽车有限公司董事长、总经理、党委副书记,上海汽车工业(集团)总公司总裁、党委副书记、中共上海市委委员,现任上海汽车工业(集团)总公司董事长、党委书记。

    秦志良先生：现年59岁,大学本科学历,高级会计师。曾任上海电线五厂副厂长,上海市机电工业管理局副总会计师、总会计师、副局长,上海东风机械(集团)有限公司党委书记、董事长,现任上海机械设备成套(集团)有限公司副董事长,本公司独立董事。

    刘正东先生：现年33岁,大学本科学历,华东政法学院法律硕士学位,律师。曾任上海市人民检察院铁路运输分院助理检察员,上海市虹桥律师事务所房地产事务部主任,现任上海市君悦律师事务所主任律师,本公司独立董事。

     上海新锦江股份有限公司独立董事提名人声明

    上海新锦江股份有限公司董事会现就提名陈祥麟先生、秦志良先生、刘正东先生为上海新锦江股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海新锦江股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次声明是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海新锦江股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海新锦江股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海新锦江股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务人员。

    四、包括上海新锦江股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或者误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海新锦江股份有限公司董事会

    二○○三年四月二十五日于上海

     上海新锦江股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人秦志良,作为上海新锦江股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海新锦江股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司《公司章程》规定的任职条件。

    另外,包括上海新锦江股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或者误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    

声明人：秦志良

    二○○三年四月二十五日于上海

     上海新锦江股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘正东,作为上海新锦江股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海新锦江股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司《公司章程》规定的任职条件。

    另外,包括上海新锦江股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或者误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    

声明人：刘正东

    二○○三年四月二十五日于上海

     上海新锦江股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈祥麟,作为上海新锦江股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海新锦江股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司《公司章程》规定的任职条件。

    另外,包括上海新锦江股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或者误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

    

声明人：陈祥麟

    二○○三年四月二十五日于上海