本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    上海新锦江商厦有限公司（以下简称“合资公司”）是由上海新锦江股份有限公司（以下简称“本公司”）、上海新长宁（集团）有限公司（以下简称“新长宁集团”）和上海欣高实业有限公司（以下简称“欣高实业”）共同投资成立,注册资本为17,600万元。本公司占40%股份,新长宁集团占30%股份,欣高实业占30%股份。2002年6月,欣高实业退出对合资公司的投资,将其所持有的合资公司30%的股份转让给新长宁集团（目前转让过户手续正在办理之中）。经与新长宁集团商定,本公司董事会决定出资1,400万元向新长宁集团受让合资公司10%的股权。

    本次受让股权以后,本公司将占合资公司50%股权。本次交易不属于关联交易。

    二、交易方当事人介绍

    上海新长宁（集团）有限公司是一家国内合资公司,成立于1996年3月,注册资金为9.24亿元,注册地址为上海市仙霞路618号,法定代表人冯燮先生,主营业务为：实业投资、国内贸易（除专项规定）、房地产开发经营及物业管理,城区建设及旧区改造。新长宁集团与本公司不存在关联关系。

    三、交易标的的基本情况

    上海新锦江商厦有限公司是经工商行政管理部门登记注册,于1996年6月12日成立。注册资金为17,600万元,注册地址为上海市长宁区宣化路299弄2号B楼2D室,法定代表人杨原平先生。该公司的业务范围是：国内贸易（除专项规定）、房地产开发、经营（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    合资公司的资产情况（截止到2002年5月31日）：

    项目帐面值（人民币：元）
    资产总额             424,934,498.25
    负债总额             248,934,498.25
    净资产               176,000,000.00

    由于合资公司下属的新锦江商厦尚处于筹建阶段,故暂无营业收入及利润情况反映。

    合资公司的净资产值,经上海东洲资产评估有限公司“沪东洲资评报字［02］第C0240216号”以整体法进行评估（评估基准日为2002年5月31日）,经上海市资产评审中心“沪评审（2002）561号”确认,确定为：净资产帐面值176,000,000.00元,调整后帐面值176,000,000.00元,评估值181,269,801.34元,增值5,269,801.34元,增值率2.99%。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    1、本公司同意受让新长宁集团在合资公司中10%的股份。转让价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《关于上海新锦江股份有限公司拟受让上海新锦江商厦有限公司公司10%股权的资产评估报告》评估结果的净资产值181,269,801.34元为基准,协商决定为人民币1,400万元。

    2、本次股份受让后,合资公司的股权结构变更为本公司、新长宁集团各占50%的股权。合资公司的债权债务、资产等权利义务由双方按各50%的比例享有和承担。

    五、本次交易的目的以及对本公司的影响情况

    本公司此次受让股权是为了增持本公司在合资公司的股权,达到50%的持股比例。

    六、备查文件目录

    1、本公司董事会关于受让上海新锦江商厦有限公司10%股权的决议；

    2、上海新锦江商厦有限公司股权转让意向书；

    3、上海新锦江商厦有限公司股权转让协议书；

    4、上海新锦江商厦有限公司股东会决议；

    5、上海东洲资产评估有限公司“沪东洲资评报字［02］第C0240216号《关于上海新锦江股份有限公司拟受让上海新锦江商厦有限公司10%股权的资产评估报告》；

    6、上海市资产评审中心“沪评审（2002）561号《关于上海新锦江商厦有限公司整体资产评估结果的确认通知》。

    特此公告