上海新锦江股份有限公司第三届第十一次董事会议于2002年4月16 日在本公司 会议室召开。会议应到董事9人,实到7人。监事会全体成员列席了会议,符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由沈懋兴董事长主持,经 过充分讨论,会议通过如下事项：

    一、公司2001年年度报告及年报摘要；

    二、公司2001年度董事会工作报告；

    三、公司2001年度财务决算和2002年度财务预算的报告；

    四、公司2001年度利润分配方案及2002年度预计利润分配政策的报告；

    经沪江德勤会计师事务所审计,公司2001年度实现税后利润8,904,763元,按10% 提取法定盈余公积金1,090,724元（其中母公司890,476元,子公司200,248元）, 按 5%提取法定公益金545,362元（其中母公司445,238元,子公司100,124元）, 加年初 未分配利润8,030,138元,可供股东分配的利润为15,298,815 元。 公司董事会决定 2001年度不进行利润分配,未分配利润转入下年度使用。 拟用公司的资本公积金转 增股本,按2001年公司年末的总股本为基数,每10股转增1股。此分配预案须经 2001 年度股东大会审议通过。

    公司2002年度拟不进行股利分配。

    六、关于修改《公司章程》有关条款的议案；（公司章程修改方案附后）

    七、关于胡法光先生、张尚德先生辞去董事职务的报告；

    因胡法光先生公务繁忙,本人请求辞去公司董事职务； 张尚德先生担任新锦江 大酒店总经理,因经营管理工作繁忙,本人请求辞去公司董事职务。

    董事会同意以上二位董事的辞职请求,并对二位董事多年来为公司成立、 健康 发展所作出的积极贡献表示衷心感谢。以上决议须提请年度股东大会审议通过。

    八、关于董事会提名独立董事人选的议案；

    公司董事会根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及《公司章程》有关规定和要求,经各方酝酿推荐,现提名秦志良先生、刘正东先生 为公司独立董事候选人。（独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事 候选人简历附后）

    独立董事的工作津贴标准,根据本公司的实际情况,参照其他上市公司独立董事 的津贴标准,拟定为每人每年人民币3万元。

    以上独立董事候选人人选及工作津贴标准须提请年度股东大会审议通过。

    九、关于曹建华先生辞去公司副总经理职务的报告；

    因已到退休年龄,公司董事会同意曹建华先生辞去公司副总经理职务。

    公司董事会对曹建华先生多年来为公司成立、健康发展所作出的积极贡献表示 感谢。

    十、关于支付2001年度会计师事务所审计费用的议案；

    公司继续聘用沪江德勤会计师事务所（境内）、德勤·关黄陈方会计师行（境 外）为公司的审计机构。公司支付给沪江德勤会计师事务所和德勤·关黄陈方会计 师行2001年度的财务审计费用合计为人民币75万元。

    十一、关于召开公司2001年度股东大会有关事项的报告。

    （一）定于2002年6月12日（星期三）下午2：00召开2001年度股东大会。会议 地点于2002年5月21日（星期二）办理股东登记时另行通知。 会议主要议程为：审 议董事会工作报告、监事会工作报告、财务预、决算报告、利润分配方案（预案）、 修改《公司章程》部分条款、关于胡法光先生、张尚德先生辞去董事职务的议案、 董事会增设独立董事议案、关于支付2001年度会计师事务所审计费用的议案等事项。

    （二）出席对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员。

    2、2002年5月13日（星期一）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的A股股东及2002年5月16日（星期四）登记在册的B股股东（B股最后交易日 为5月13日）。股东不能亲自出席会议的可委托代理人出席和表决。

    3、公司聘任的律师。

    （三）会议登记办法：

    1、凡出席会议的股东,凭股东帐户、本人身份证（委托出席者还须持授权委托 书及本人身份证）,法人股东代表持单位证明及本人身份证,于2002年5月21 日（星 期二）9：00---16：00前往本公司（中国上海长乐路161 号）团队大堂办理登记手 续。异地股东可在以上时间内通过信函或传真办理股东登记手续。

    2、与会股东及代表交通、住宿费自理。

    3、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定,本次股东大 会不向股东发放礼品。

    （四）通讯方式：

    地址：中国上海长乐路161号邮政编码：200020

    联系电话：（8621）64151188---653传真：（8621）64726815

    联系人：胡韵先生

    

上海新锦江股份有限公司董事会

    二○○二年四月十六日

    附一：公司独立董事候选人简历

    1、公司独立董事候选人秦志良先生简历：

    秦志良,男,58岁,汉族,大学本科,高级会计师。

    1968年-1981年上海电线五厂副厂长

    1984年-1988年上海市机电工业管理局副总会计师

    1988年-1990年上海市机电工业管理局总会计师

    1990年-1994年上海市机电工业管理局副局长

    1995年-1998年上海东风机械（集团）有限公司党委书记、董事长

    2001年至今上海机械设备成套（集团）有限公司副董事长

    2、公司独立董事候选人刘正东先生简历：

    刘正东,男,32岁,汉族,大学本科（在读硕士）,律师。

    1994年-1998年上海虹桥律师事务所房地产事务部主任

    1998年至今上海君悦律师事务所主任律师

     上海新锦江股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘正东,作为上海新锦江股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现 公开声明本人与上海新锦江股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证 不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职,

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司《公司章程》规定的任职条件。

    另外,包括上海新锦江股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或者误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 和个人的影响。

    

声明人：刘正东

    二○○二年四月十六日于上海

     上海新锦江股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人秦志良,作为上海新锦江股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现 公开声明本人与上海新锦江股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证 不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职,

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司《公司章程》规定的任职条件。

    另外,包括上海新锦江股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或者误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 和个人的影响。

    

声明人：秦志良

    二○○二年四月十六日于上海

     上海新锦江股份有限公司独立董事提名人声明

    上海新锦江股份有限公司董事会现就提名秦志良先生、刘正东先生为上海新锦 江股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与上海新锦 江股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次声明是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任上海 新锦江股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海新锦江股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的 独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在上海新锦江股份有限公司及 其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也 不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5% 以上的股 东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务人员。

    四、包括上海新锦江股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或者误导成分, 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海新锦江股份有限公司董事会

    二○○二年四月十六日于上海