一、关联交易概述

    本公司与锦江（集团）有限公司商定,将公司以下两项资产转让给锦江（集团） 有限公司：

    1、公司将应收上海闵行房产经营公司购房款约603.13万元转让给锦江（集团） 有限公司。

    2、公司将 “短期投资”有关向上海三洲实业有限公司投资的款项约1,835.31 万元转让给锦江（集团）有限公司。

    以上两项合计为2,438.44万元, 锦江（集团）有限公司以现金支付给本公司。 本次交易为关联交易。

    二、关联方介绍

    锦江（集团）有限公司是国有独资公司,成立于1984年,注册资金为8.3亿元,法 定代表人余永梁先生,主营业务为：旅游服务、饭店管理、出租汽车、 房地产等。 锦江（集团）有限公司持有本公司40.96%的股权,是本公司的控股公司。

    三、关联交易标的的基本情况

    1、本公司于1997年从闵行房产经营公司购买了价值约1,303.13万元的商品房。 由于在预售之前,该商品房已经被闵行房产经营公司向银行作了抵押,故未能交付使 用。为此,本公司向法院提起诉讼。1999年3月, 上海市高级人民法院以终审判决闵 行房产经营公司应退还购房款。目前,法院已执行到人民币700万元, 该应收款项尚 余人民币约603.13万元。

    2、本公司“短期投资”中有关向上海三洲实业有限公司的融资性投资款约1 ,835.31万元。虽然三洲公司同意以其拥有的商品房转让给本公司,但至今仍未执行 转让手续。

    以上两项合计为2,438.44万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    本次转让价格将以本公司帐面价值为基础, 经上海立信资产评估有限公司评估 后的报告书为准。

    五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响情况

    本次转让资产的目的是为了改善公司的资产质量, 同时也可以解决会计师事务 所对本公司年度审计报告中 “保留意见”的有关问题。