本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海锦江国际实业投资股份有限公司第五届董事会第五次会议于2007年3月27日以书面方式发出会议通知,并于2007年4月6日在上海新锦江大酒店40楼会议室召开。会议应到董事11人,实到11人,公司监事列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由沈懋兴董事长主持。

    本次会议审议的《关于2007年日常关联交易的议案》已经本公司独立董事事前审阅,并同意提交本次董事会审议。

    会议经过充分讨论,审议并一致通过如下决议：

    一、同意《2006年度董事会工作报告》,并提交股东大会审议。

    二、同意《2006年度财务决算报告》,并提交股东大会审议。

    三、同意《2006年度利润分配预案》,并提交股东大会审议。

    经德勤华永会计师事务所有限公司审计,公司2006年度实现税后利润268,578,807.01元,按10%提取法定盈余公积金46,561,995.27元,当年可供股东分配的利润为222,016,811.74元,加年初未分配利润76,409,654.60元,可供股东分配的利润为298,426,466.34元。

    本次利润分配预案为：按2006年末总股本551,610,107股为基数,每10股派发现金红利3.50元(含税),B股折成美元发放,合计分配现金股利193,063,537.45元。尚余未分配利润105,362,928.89元,结转至下年度。

    四、批准《2006年年度报告及摘要》。

    五、同意《关于2007年度续聘会计师事务所的议案》,并提交股东大会审议。

    公司2007年度继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司年度会计报表(境内、境外)的审计机构。具体审计费用由公司根据审计工作量与德勤华永会计师事务所有限公司商定费用标准后确定。

    公司2006年度支付德勤华永会计师事务所有限公司的会计报表审计费用合计为人民币170万元。

    六、批准《关于2007年日常关联交易的议案》。

    关联董事回避表决,详见同时刊登的公司《2007年日常关联交易公告》。

    七、批准《关于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、参股公司银行贷款提供担保的议案》。

    上海锦江汽车服务有限公司系本公司控股95%的子公司,其下属控股子公司、参股公司因经营业务需要,计划向银行贷款,须该公司提供担保。公司董事会授权该公司董事会对下列事项提供担保：

            公司名称                     持股比    贷款额度    担保额度
                                         例(%)   (万元)    (万元)   用途
   上海锦江商旅汽车服务股份有限公司        50       10000       10000   经营业务需要
   上海锦江公共交通有限公司              93.92       1000       1000    经营业务需要
   上海金茂锦江汽车服务有限公司            50        2800       1400    经营业务需要
   上海锦江丰田汽车销售服务有限公司        70        1500       1050    采购汽车资金周转
   上海锦茂汽车销售服务有限公司            50        1000        500    采购汽车资金周转
   上海永达风度汽车销售服务有限公司        40        3400       1360    采购汽车资金周转
   江苏南京长途汽车客运集团有限责任公司    23       10000       2300    经营业务需要
   上海南站长途客运有限公司                10       12500       1250    经营业务需要
   合计                                             42200      18860
   

    以上担保期限均为一年。被担保单位的资产负债率均低于70%。

    公司目前无直接对外提供担保。本次授权担保额度18,860万元,占最近一期经审计净资产的9.41%。

    八、批准《关于聘任袁辽骏先生担任公司副总裁职务的议案》。

    根据《公司章程》的有关规定,经首席执行官杨原平先生提名,聘任袁辽骏先生担任公司副总裁,任期至本届董事会期满止(2009年4月20日)。

    独立董事意见：

    1、经审阅袁辽骏先生个人工作履历等有关资料,没有发现有违反《公司法》关于高级管理人员任职相关规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象。任职资格合法。

    2、聘任的程序符合《公司法》和《公司章程》相关规定。

    独立董事：陈祥麟 秦志良 刘正东 刘永章

    九、批准《关于增资国泰君安证券股份有限公司的议案》。

    公司收到国泰君安证券股份有限公司(下称"国泰君安")《关于拟进行增资扩股并争取尽快公开发行上市有关事项的报告》及《股东增资意向征询函》。公司拟参与国泰君安本次增资扩股的认购。

    本次增资不构成关联交易。

    1、国泰君安基本情况

    国泰君安于1999年8月由原国泰证券有限公司和原君安证券有限公司组建成立,目前注册资本47亿元,前三大股东分别是上海国有资产经营有限公司、中央汇金公司和深圳市投资管理公司,是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一,有着较好的经营业绩。

    2、公司对国泰君安持股情况

    公司于1999年投资参与发起设立国泰君安证券股份有限公司。国泰君安于2001年分立为国泰君安证券股份有限公司和国泰君安投资管理股份有限公司,公司现对上述两家公司实际投资额分别为4,765万元和484万元,持股比例分别为1.014%和1.29%。

    3、国泰君安增资方案

    (1)按照10：2比例向全体股东配股(最终配股股数不低于8亿股,不超过10亿股),配股价格为1.08元,股东以此价格增资的条件是须同时以1.92元每股的价格向国泰君安投资管理股份有限公司增资等额股份(国泰君安投资管理股份有限公司是专门处置非证券类资产的关联公司)。

    (2)股东放弃配股的部分,其他愿意多配的股东在管理层协调下,按股权比例分配配股股份,直至达到配股总数10亿股。

    4、公司对本次国泰君安增资的认购

    (1)按照10：2比例认购国泰君安953万股,同时认购国泰君安投资管理股份有限公司953万股。共计人民币2,859万元。

    (2)再认购股东放弃配股部分的国泰君安460万股,国泰君安投资管理股份有限公司460股。共计人民币1380万元。

    以上合计认购国泰君安1413万股,国泰君安投资管理股份有限公司1413股。共计人民币4239万元。

    5、本次增资国泰君安对公司的影响

    国泰君安目前在行业中处于优势地位,发展趋势良好,随着国家资本市场逐步完善,发展前景可期。本次增资扩股,有利于该公司补充净资本进而做强做大,有利于该公司尽早公开上市。

    特此公告。

    上海锦江国际实业投资股份有限公司

    董 事 会

    2007年4月11日

    附件：袁辽骏先生简历

    袁辽骏先生：男,1958年5月出生,大学学历。历任上海新锦江大酒店办公室主任、上海新锦江股份有限公司发展管理部经理、上海锦江国际实业投资股份有限公司投资发展部经理。