特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示:

    1、经过充分沟通,公司控股股东同意对本次股权分置改革方案进行调整；

    2、公司A股股票将于2005年12月29日复牌；

    3、投资者请仔细阅读公司董事会2005年12月28日刊登于上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)上的《上海锦江国际实业投资股份有限公司股权分置改革说明书(全文修改稿)》及其摘要。

    一、关于本次股权分置改革方案的修改情况

    上海锦江国际实业投资股份有限公司(以下简称"锦江投资")董事会受锦江国际(集团)有限公司(以下简称"锦江国际")等5家非流通股股东的委托,办理公司股权分置改革相关事宜。自2005年12月19日公告《股权分置改革说明书》等相关文件后,通过拜访机构投资者、走访个人投资者、网上路演、股改专线电话、公司网站等多种形式与投资者进行了多渠道、多层次协商交流。在广泛听取广大投资者意见和建议的基础上,经锦江投资控股股东锦江国际同意,本次股权分置改革方案作出如下调整:

    在原改革方案中,对价安排为:"流通A股股东每持有10股流通A股将获得3股股票的对价,锦江国际共支付12,545,280股股票。"

    根据与流通A股股东沟通协商的结果,现将上述对价安排修改为:"流通A股股东每持有10股流通A股将获得3.5股股票的对价,锦江国际共支付14,636,160股股票。"

    锦江投资控股股东锦江国际补充承诺:在股权分置改革方案实施之后,将在锦江投资2005 年度至2007 年度连续三年的年度股东大会上提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润的50%,并保证在年度股东大会表决时对该议案投赞成票。

    二、补充保荐意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,保荐机构华欧国际证券有限责任公司出具的补充保荐意见认为:方案的调整是在公司非流通股股东与A股流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大A股流通股股东意见的基础上形成的。本次股权分置改革方案的调整,有利于更加充分地保护公司A股流通股股东利益。锦江投资对本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定。本补充保荐意见是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见,不构成对前次保荐意见的修改。

    三、补充法律意见

    上海方达律师事务所出具的补充法律意见认为:本次股权分置改革方案调整的内容以及实施程序符合现行有效的相关法律、法规以及《管理办法》等规范性文件的要求。调整后的本次股权分置改革方案经公告并完成如下程序后,可以依法实施:1)尚需获得国有资产管理部门的批准；2)尚需经公司A股市场相关股东会议审议,并须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；3)尚需就本次股权分置改革涉及外资审批的事项获得外资主管部门的批准。

    四、附件

    1、上海锦江国际实业投资股份有限公司股权分置改革说明书(全文修改稿)；

    2、上海锦江国际实业投资股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修改稿)；

    3、华欧国际证券有限责任公司关于上海锦江国际实业投资股份有限公司股权分置改革方案之补充保荐意见；

    4、上海市方达律师事务所关于上海锦江国际实业投资股份有限公司股权分置改革所涉相关事宜之补充法律意见书；

    5、上海锦江国际实业投资股份有限公司独立董事关于调整上海锦江国际实业投资股份有限公司股权分置改革方案之补充意见。

    特此公告。