上海锦江国际实业投资股份有限公司(以下简称“锦江投资”或“公司”)董事会(以下亦称“征集人”)经协商一致,现特向锦江投资全体A股流通股股东征集于2006年1月20日召开的锦江投资A股市场相关股东会议(以下简称“本次相关股东会议”)的投票权。

    重要提示

    中国证券监督管理委员会、上海证券交易所(以下简称“上交所”)及其他政府机构、组织或部门对公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证,对本征集函的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人仅就本次相关股东会议审议的上海锦江国际实业投资股份有限公司股权分置改革事宜征集A股流通股股东委托投票事宜而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对本征集函内容的真实、准确、完整承担法律责任,如若征集函有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票权行动以无偿方式进行,征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布,未有擅自发布信息的行为,且本次征集行动完全基于征集人作为董事会的权利,所发布的信息未有虚假、误导性陈述。征集人承诺按照股东的具体指示行使投票权。

    二、公司基本情况

    (一)公司基本情况简介

    1、 公司名称：

    中文名称： 上海锦江国际实业投资股份有限公司

    英文名称： SHANGHAI JIN JIANG INTERNATIONAL INDUSTRIAL INVESTMENT CO., LTD.

    公司股票简称及代码： 锦江投资 600650 锦投B股 900914

    2、公司法定代表人： 沈懋兴

    3、公司董事会秘书： 袁哲宁

    联系地址：中国上海市延安东路100号28楼

    联系电话：(021) 6321 8800

    传 真：(021) 6321 3119

    4、公司注册地址：上海市浦东大道1号

    公司办公地址：中国上海市延安东路100号28楼

    邮政编码：200002

    公司国际互联网网址：www.jjtz.com

    公司电子信箱：dshms@jjtz.com

    三、本次相关股东会议基本情况

    本次征集投票权仅对2006年1月20日召开的锦江投资A股市场相关股东会议有效。

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年1月20日下午14时。

    网络投票时间为：2006年1月18日-2006年1月20日

    上午9：30-11：30,下午13：00-15：00(非交易日除外)

    (二)现场会议召开地点

    另行通知。

    (三)会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过上交所交易系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台,A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上交所的交易系统行使表决权。

    (四)相关股东会议召开的具体情况

    详见本公司发出的《上海锦江国际实业投资股份有限公司关于召开A股市场相关股东会议的通知》。

    四、征集方案

    征集人根据法律、行政法规和规范性文件以及公司章程等制定了本次征集投票权的方案,具体内容如下：

    (一)征集对象：截止2006年1月10日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年1月10日至2006年1月20日下午14时前。

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件,并提交董事会全体董事。

    法人股东须提供下列文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东帐户卡复印件；

    个人股东须提供下列文件：

    1、本人身份证复印件；

    2、股东帐户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式、委托专人送达或特快专递的方式(请在所有文件上签字),送达公司董事会秘书处(信函以实际收到为准)。

    在本次相关股东会议现场的登记时间截止之前(即2006年1月20日14时前),公司董事会秘书处收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期则授权委托无效；由于投寄差错,造成信函未能于本次临时股东大会登记时间截止前送达董事会秘书处的,则授权委托无效。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”,送达以下指定地址：

    收件人：上海锦江国际实业投资股份有限公司董事会秘书处

    地址：中国上海市延安东路100号28楼

    邮编：200002

    收件人：袁哲宁/黄跃冲

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由锦江投资董事会秘书处审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年1月20日14:00)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    五、备查文件

    上海锦江国际实业投资股份有限公司股权分置改革说明书

    六、签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查,征集函内容真实、准确、完整。

    上海锦江国际实业投资股份有限公司董事会

    2005年12月19日

    附件：董事会征集投票权授权委托书(注：复印有效)

    授权委托书

    征集人声明

    征集人已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《上海锦江国际实业投资股份有限公司董事会征集委托投票函》,征集人承诺将委托董事会任一成员出席本次相关股东会议并按照委托股东的指示代理行使投票权。

    委托人声明

    本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权,本人为该等委托所提供的资料均真实、有效。在本次相关股东会议现场的登记时间截止之前(即2006年1月20日14时前),本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。另外,本人已详细阅读有关本次相关股东会议征集委托投票函并同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

上市公司名称         上海锦江国际实业投资股份       股票代码        600650
                     有限公司
受托人               上海锦江国际实业投资股份       会议名称        上海锦江国际实业投资股
                     有限公司董事会                                 份有限公司A 股市场相关
                                                                    股东会议
委托人姓名/名称                                    委托人身份证号码
                                                   （法人股东请填写
                                                   法人资格证号）
委托人股东帐号
委托人持股数量                                     委托投票的股份数量
                                     委托指示
征集的议案           赞成         反对        弃权
委托人意思
    请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“
√”，三者必选一项；选择多余一项则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确
表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效
    委托人（自然人签字/法人股股东法定代表人签字并加盖公章）：
    委托日期：