上海市原水股份有限公司第四届董事会第九次会议于2004年1月18日在上海市原水股份有限公司(四川北路818号五楼)会议室召开,应出席董事9人,实际出席9人,2名监事列席了会议,会议由刘强董事长主持。会议主要审议并通过了如下事项：

    1、中国证监会兰州特派办巡回检查的整改情况报告；

    2、《2004年度原水供应销售结算合同》；

    3、《合流一期污水治理费结算协议书》；

    4、《合流一期资产委托运营管理协议书》；

    5、《销售原水、污水治理结算、委托运营等关联交易公告》。

    

上海市原水股份有限公司董事会

    二○○四年一月十八日

     上海市原水股份有限公司关于中国证监会兰州特派办巡回检查的整改情况报告

    本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2003年8月15日至8月21日中国证监会兰州特派办对本公司进行了巡回检查。2003年9月25日,上海证管办针对兰州特派办在巡检中发现的问题发出了《限期整改通知书》(沪证司〖2003〗209号)。

    2003年10月23日,公司在《上海证券报》披露了经董事会四届八次会议审议通过的《关于中国证监会兰州特派办巡回检查的整改报告》,此后,公司进一步对整改项目进行认真整改。现将近三个月的整改工作公告如下：

    一、公司治理结构方面

    1、1992年改制时进入公司的房产和土地使用权证尚未办理更名手续。

    整改情况：公司是1992年由原上海市自来水公司水源厂整体改制组建的国有控股上市公司。水源厂的全部资产,包括国有土地使用权和地上房屋所有权,经评估后作价3.9893亿元作为国家股投入。由于改制后没有对这部分资产中的国有土地使用权及地上房屋所有权权证上的权利人进行变更登记,因此权利人仍然是上海市自来水公司水源厂。

    公司接到整改通知书后,非常重视,立即安排人员办理变更登记手续。在办理过程中,由于时隔10年,现行的房产所有权和土地使用权转让政策与当时(92年)的政策存在较大的差异,办理相关权证的变更登记的工作难度较大,因此,此项整改工作还在抓紧进行,目前尚未完成。

    2、2002年收购上海合流污水治理一期工程(以下简称合流一期)的房产证、土地使用权证过户手续,至今尚未办理完毕。

    整改情况：2002年下半年收购了上海市城市排水有限公司(以下简称排水公司)的合流一期资产。产权交割和资产过户主要由排水公司委托上海东浩国际产权经纪股份有限公司负责进行。2002年7月24日完成产权交割,之后便开始办理资产过户工作。由于该资产涉及8个区的52块土地,协调工作量较大,因此资产的过户手续尚未完成。目前,过户资料已全部送达上海市房屋土地资源管理局,该局已受理了该项资产的过户事宜。

    二、关联交易方面

    公司2002年度向上海市排水有限公司收购合流一期资产163982万元,全部资产委托上海市城市排水市中运营有限公司运营,当年度确定的污水处理收入8025.65万元,污水处理成本6115.38万元。公司未在2002年年报中详细披露该笔关联交易的定价依据。同时协议委托期为2002年7月1日-2003年7月1日,公司尚未签订新的协议。

    整改情况：公司已于2004年1月16日签订了相关协议,此协议又经1月18日召开的公司四届九次董事会审议通过。协议主要内容见2004年1月30日《上海证券报》。

    三、募集资金的使用情况

    黄浦江上游引水二期工程1994年开工,1997年12月19日主体工程建成,1998年6月12日全线建成通水,但至今尚未办理竣工决算手续。

    整改情况：黄浦江上游引水二期工程是世界银行贷款项目,整个项目由原水和清水(自来水)两部分组成,其中原水项目占绝大部分。该项目是以上海市自来水公司名义向世界银行贷的款,由上海自来水建设公司负责进行建设,工程建设环节较多。目前,上海自来水建设公司正抓紧进行财务决算工作,已完成了财务决算初稿的编制,预计3月底可以完成财务决算。

    四、公司财务情况

    公司于2002年收购合流一期工程资产,收购资产评估值为163982万元,其中无形资产中用电使用权1536.84万元,摊销年限为50年。用电使用权现已取消,不再具有无形资产价值,不应再作为无形资产入账。

    整改情况：公司已进行了帐务处理,不再将用电使用权作为无形资产入账。

    五、公司内部控制制度

    公司的财务制度未依照现行的《企业会计制度》和相关的会计法律法规进行及时的修订。

    整改情况：公司已完成了对现有的财务会计制度全面修订工作。

    

上海市原水股份有限公司董事会

    二00四年一月十八日