本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：

    1、公司分别与上海市自来水市北有限公司(以下简称自来水市北公司)、上海市自来水市南有限公司(以下简称自来水市南公司)等两家公司签订《2004年度原水供应销售结算合同》。

    2、公司与上海市城市排水有限公司(以下简称市排水公司)签订《合流一期污水治理费结算协议书》。

    3、公司与上海市城市排水市中运营有限公司(以下简称排水市中公司)签订《合流一期资产委托运营管理协议书》。

    ●关联人回避事宜

    按有关规定,与上述关联交易有关联关系的董事在董事会上回避了表决。

    一、概要

    1、交易概况

    2004年1月16日,公司就销售原水事宜分别与自来水市北、市南等两家公司签订了《2004年度原水供应销售结算合同》。

    2004年1月16日,公司就上海市合流一期污水治理费结算事宜与市排水公司签订了《合流一期污水治理费结算协议书》。

    2004年1月16日,公司就上海市合流一期污水治理资产委托运营事宜与排水市中公司签订了《合流一期资产委托运营管理协议书》。

    2、关联关系

    上述合同及协议书的涉及方自来水市北、市南公司以及市排水公司、排水市中公司均是本公司实际控制人上海水务资产经营发展有限公司(以下简称水务资产经营公司)的全资子公司,因此,上述合同及协议书所涉及的交易行为,均为公司的关联交易。

    3、董事会表决情况

    上述合同及协议书已经公司董事会四届九次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,与本次交易有关联关系的刘强、王绥娟两位董事,在董事会表决时予以了回避；3名独立董事杨健文、李扣庆、潘飞均作了同意的表决。

    上述关联交易尚需获得股东大会的批准,与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、上海市自来水市北有限公司

    自来水市北公司成立于2000年1月4日,注册资金19.63亿元,注册地址上海市四平路206号,法定代表人王希高,经济性质为国有独资企业,企业组织形式为有限责任公司。该公司主要经营范围为：自来水制水、输配和销售服务及过程管理等。2002年该公司的净资产为20.0562亿元,净利润为0.2826亿元。

    本公司与自来水市北公司的交易标的超过3000万元。

    2、上海市自来水市南有限公司

    自来水市南公司成立于2000年1月4日,注册资金12亿元,注册地址上海市江西中路484号,法定代表人丁朝治,经济性质为国有独资企业,企业组织形式为有限责任公司。该公司主要经营范围为：自来水制水、输配和销售服务,制水、输配和服务设施的工程管理等。2002年该公司的净资产12.36亿元,净利润0.35亿元

    本公司与自来水市南公司的交易标的超过3000万元。

    3、上海市城市排水有限公司

    市排水公司成立于1995年11月15日,注册资金18.9104亿元,注册地址上海市谈家桥路154号,法定代表人迟建国,经济性质为国有独资企业,企业组织形式为有限责任公司。该公司主要负责排水设施及具体项目的投资管理,负责排水系统运行调度和设施的维修等工作。2002年该公司的净资产为20.53亿元,净利润为-0.22亿元。

    本公司与市排水公司的交易标的超过3000万元。

    4、上海市城市排水市中运营有限公司

    排水市中公司成立于2001年7月20日,注册资金1100万元,注册地址上海市普善路606号,法定代表人杨德亮,经济性质为国有独资企业,企业组织形式为有限责任公司。该公司主要负责对相应区域的排水及污水处理设施实行物业化管理等。2002年该公司的净资产为0.27亿元,净利润为0.06亿元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、原水供应销售结算。本公司是上海市的原水主要供应者,自来水市北、市南等两家公司是原水的主要购买者。为调整本公司与自来水公司在原水供应销售方面的关系,保障交易双方的合法权益,确保原水销售业务正常进行。本公司与上述两家自来水公司签订了《2004年度原水供应销售结算合同》。2003年,本公司向上述两家自来水公司销售原水分别为80007.49万立方米和58909.04万立方米,原水销售单价为0.42元/立方米。

    2、合流一期污水治理费结算。市排水公司是上海市城市排水运营企业,本公司拥有上海市合流一期资产所有权。为确保本公司的收益权,双方签订了《合流一期污水治理费结算协议书》。

    3、合流一期资产委托运营管理。排水市中公司是城市排水管理的专业公司,具有城市排水设施管理能力和对合流一期设备的多年运行管理经验。为保证本公司合流一期资产安全、经济、科学运行,双方签订了《合流一期资产委托运营管理协议书》。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    (一)《2004年度原水供应销售结算合同》的主要内容和定价政策

    1、交易合同签署日期。2004年1月16日,本公司分别与上海市自来水市北有限公司、上海市自来水市南有限公司。等两家公司签订《2004年度原水供应销售结算合同》。

    2、交易标的。2004年原水供应销售及结算事宜(如果以后年度未签订新的原水供应销售结算合同,则此合同继续有效)。

    3、交易价格。原水销售单价为每立方米0.42元。

    4、交易结算方式。根据计量结算仪表,按月用现金结算。

    5、合同的生效条件。合同自各方法定代表人或授权代表正式签署和加盖公章后成立,并经本公司董事会和股东大会审议通过后生效。

    6、定价政策。参考了国家发改委和国家水利部联合颁布并于2004年1月1日起实施的《水利工程供水价格管理办法》中关于供水价格的规定。并以满足本公司生产的合理成本和一定的净资产收益率为基本依据,合理制定原水销售单价。

    7、原水价款结算与支付的约定

    (1)每月5日,本公司财务部根据计划部门提供的上一个月计量结算仪表抄见数,出具原水费帐单,电传通知各自来水公司财务部。

    (2)每月8日,本公司财务部将正式帐单送达各自来水公司,各自来水公司在收到正式帐单后10天内(国家法定节假日顺延)以现金方式付清水费。

    (3)无特殊原因逾期不付水费,从逾期之日起至实际付款日止,每天按照所欠水费金额的0.5‰收取滞纳金。

    (二)《合流一期污水治理费结算协议书》的主要内容和定价政策

    1、交易合同签署日期。2004年1月16日,本公司与上海市城市排水有限公司签订《合流一期污水治理费结算协议书》。

    2、交易标的。2004年合流一期污水治理费结算事宜(合同期满,如果双方未签订新的结算合同,则此合同继续有效)。

    3、交易价格。每立方米污水治理结算费用为0.4151元。年排污总量超过58400万立方米部分按0.0696/)0立方米元计算。

    4、交易结算方式。根据实际排水量,按月用现金结算。

    5、合同的生效条件。合同自双方法定代表人或授权代表正式签署和加盖公章后成立,并经本公司董事会和股东大会审议通过后生效。

    6、定价政策。以满足合流一期资产运行管理的合理成本和一定的净资产收益率为基本依据,合理制定合流一期污水治理单价。

    7、费用结算时限。污水治理费采用每月按实际水量结算的方法,上海市城市排水有限公司每月20日前以现金方式向本公司结清上月度所有费用,每年的费用在下一年的第一个月20日前结清。

    (三)《合流一期资产委托运营管理协议书》》的主要内容和定价政策

    1、交易合同签署日期。2004年1月16日,本公司与上海市城市排水市中运营有限公司签订《合流一期资产委托运营管理协议书》。

    2、交易标的。2004年合流一期资产委托运营管理事宜(委托运营管理协议期满,若双方未签订新的协议,则此协议继续有效)。

    3、合流一期资产及委托运营管理主要内容。合流一期资产总值16.4亿元,主要包括：支线截流泵站和彭越浦泵站等58座泵站、相关排水机泵设备及截流总管、连接管等排水输送渠道。委托运营管理的主要内容为：合流一期资产的机泵、管渠、管道等排水设施、设备的日常运行、维修、保养及定期维修和大修等工作,确保合流一期资产的安全运行及保值增值。

    4、交易价格。年委托运行管理费2800万元。日平均排水量超过160万立方米部分将按0.0696)元/立方米补足(2003年支付运行费总额5080.80万元,其中委托支付电费2318.50万元)。

    5、交易结算方式。按月用现金支付。

    6、合同的生效条件。合同自双方法定代表人或授权代表正式签署和加盖公章后成立,并经本公司董事会和股东大会审议通过后生效。

    7、定价政策。以满足合流一期资产运行管理的合理成本和收益为基本依据,合理制定合流一期资产委托运营管理费用。

    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    原水供应、合流一期污水治理均是本公司的主营业务。上述关联交易主要为了理顺结算关系、合理确定原水和污水治理价格以及合流一期资产委托运营管理费用。本次关联交易有利于公司规范运作,并对确保公司收入稳定,提高经济效益起了积极作用。

    六、独立董事的意见

    公司三名独立董事对本公司与关联方签署的《2004年度原水供应销售结算合同》、《合流一期污水治理费结算协议书》、《合流一期资产委托运营管理协议书》。认真进行了审议,并一致认为,公司的关联交易严格遵循了相关法律法规,董事会的表决程序符合《股票上市规则》和《公司章程》有关规定,交易价格符合公允性原则,不存在损害公司其他股东利益的情况(独立董事意见的具体内容见附件)。

    七、其他有关事项

    本公司除了向上述两家自来水公司供应原水外还承担了向上海浦东威望迪自来水有限公司(以下简称浦东威望迪公司)供应原水的任务。由于该公司50%股权由水务资产经营公司持有,因此,本公司与其的交易行为,也为关联交易。目前本公司尚未完成与浦东威望迪公司签订《2004年度原水供应销售结算合同》事宜。经公司董事会四届九次会议审议同意：本次会议后,原水公司与浦东威望迪公司之间如果完成了原水供应销售结算合同的签订事宜,且合同的主要条款与自来水市北、市南等两家公司签订的《2004年度原水供应销售结算合同》基本一致,则公司董事会不再审议该合同及关联交易事宜,直接提交股东大会审议。

    浦东威望迪公司的情况介绍如下：

    浦东威望迪公司成立于2002年12月2日,注册资金15.20亿元,注册地址上海市浦建路703号,法定代表人周克明,经济性质为中外合资企业,国有股占50%,由水务资产经营公司持有,其余50%的股权由法国通用水务公司持有。企业组织形式为有限责任公司。该公司主要经营范围为：自来水制造、输配和销售服务,制水、输配和服务设施的工程管理,以及给水业务等。2002年该公司的净资产为15.20亿元,净利润为0.048亿元。

    本公司与自来水浦东威望迪公司的交易标的超过3000万元。

    八、备查文件目录

    1、公司董事会决议以及经董事签字的会议记录

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见

    3、相关协议

    

上海市原水股份有限公司董事会

    二00四年一月十八日

     关于原水公司销售原水、污水治理结算、委托运营等关联交易的独立董事意见

    本人作为上海市原水股份有限公司(以下简称＂公司＂)独立董事,参加了该公司第四届董事会第九次会议,认真审议了如下关联交易事宜：

    1、公司分别与上海市自来水市北有限公司、上海市自来水市南有限公司等两家公司签订《2004年度原水供应销售结算合同》。

    2、公司与上海市城市排水有限公司签订《合流一期污水治理费结算协议书》。

    3、公司与上海市城市排水市中运营有限公司签订《合流一期资产委托运营管理协议书》。

    现就上述关联交易事项发表如下意见：

    本人同意公司与上述各关联方签订的《2004年度原水供应销售结算合同》、《合流一期污水治理费结算协议书》、《合流一期资产委托运营管理协议书》。

    本人认为,上述关联交易中的原水供应、合流一期污水治理费结算和合流一期资产委托运营管理的价格符合公允性原则。原水公司主要从事原水供应和污水治理业务,签订上述协议有利于保障公司经济收益的稳定和企业运行的规范。同时公司此次关联交易严格遵循了相关法律法规,董事会的表决程序符合《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,不存在损害公司其他股东利益的情况。

    

独立董事(签章)杨建文

    独立董事(签章)李扣庆

    独立董事(签章)潘飞

    二○○四年一月十八日