本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市原水股份有限公司第四届董事会第八次会议于2003年10月21日在上海市原水股份有限公司(四川北路818号五楼)会议室召开,应出席董事9人,实际出席6人,授权委托3人,2名监事列席了会议,会议由刘强董事长主持。会议主要审议并通过了如下事项：

    1、公司2003年三季度报告；

    2、中国证监会兰州特派办巡回检查的整改报告(见附件)；

    3、《上海市原水股份有限公司投资者关系管理制度》(见上交所网站www.sse.com.cn)；

    4、《关于投资者关系管理工作的自查报告》。

    

上海市原水股份有限公司董事会

    二○○三年十月二十一日

    上海市原水股份有限公司关于中国证监会兰州特派办巡回检查的整改报告

    本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2003年8月15日至8月21日中国证监会兰州特派办对本公司进行了巡回检查。2003年9月25日,上海证管办针对兰州特派办在巡检中发现的问题发出了《限期整改通知书》(沪证司[2003]209号)。接到《通知书》后,公司十分重视,本着严格自律和认真负责的态度,多次召开专题会议,研究整改工作并拟定了巡检整改工作计划。2003年10月21日,公司董事会四届八次会议审议并通过了该工作计划。此次巡检是对公司自92年改制以来主要运作情况的全面检查和指导,公司将以此为契机,积极整改,严格执行法律法规和有关规章制度,规范运行,切实维护广大股东的利益。现将公司的整改工作计划公告如下：

    一、公司治理结构方面

    1、1992年改制时进入公司的房产和土地使用权证尚未办理更名手续。

    整改措施：公司是在上海市自来水公司水源厂的基础上改制的,目前部分使用权证上的户名仍为上海市自来水公司水源厂。公司已落实专人抓紧办理过户手续。目前,有关过户工作正在进行中。

    2、2002年收购上海合流污水治理一期工程(以下简称合流一期)的房产证、土地使用权证过户手续,至今尚未办理完毕。

    整改措施：2002年下半年收购合流一期资产。产权交割和资产过户主要由上海市城市排水有限公司(以下简称排水公司)委托上海东浩国际产权经纪股份有限公司负责进行。2002年7月24日完成产权交割,之后便开始办理资产过户工作。现公司已经敦促排水公司和东浩国际产权经纪公司抓紧完成所有资产的过户手续。

    3、监事会会议资料不全、有时用列席董事会代替、有的没有会议通知。

    整改措施：监事会日后将严格按《监事会议事规则》规定召开会议,做好会议记录,保管好会议资料。

    4、《股东大会议事规则》第73条,规定大会会议资料保管期限为10年,与《公司章程》规定的(12年)不一致。

    整改措施：公司已对《股东大会议事规则》第73条进行了修改,将大会会议资料保管期限改为12年,修改的提案将提交2003年度股东大会审议。

    二、关联交易方面

    1、公司2002年度向上海市排水有限公司收购合流一期资产163982万元,全部资产委托上海市城市排水市中运营有限公司运营,当年度确定的污水处理收入8025.65万元,污水处理成本6115.38万元。公司未在2002年年报中详细披露该笔关联交易的定价依据。同时协议委托期为2002年7月1日-2003年7月1日,公司尚未签订新的协议。

    整改措施：公司已重新起草了相关协议,协议内容包含了该项关联交易的定价依据。待双方正式签署协议后,合同主要内容公司将予以公告。

    2、2002年公司受让了控股股东市城投总公司和上海市自来水公司持有的上海申通地铁股份有限公司(以下简称申通地铁)的股权。此次受让是2000年以收购凌桥自来水股份有限公司(以下简称凌桥股份)股权申请报批的,后凌桥股份进行了重大的资产改组,更名为申通地铁,但公司对此项收购未进行重新审议。

    整改措施：以后公司将认真对待此类事项,及时研究相关事项的变化,并作出相应的决议。

    三、募集资金的使用情况

    黄浦江上游引水二期工程1994年开工,1997年12月19日主体工程建成,1998年6月12日全线建成通水,但至今尚未办理竣工决算手续。

    整改措施：黄浦江上游引水二期工程是世界银行贷款项目,整个项目由原水和清水(自来水)两部分组成,其中原水项目占绝大部分。该项目是以上海市自来水公司名义向世界银行贷的款,由上海自来水建设公司负责进行建设。由于环节较多,因此至今尚未完成整个项目的竣工决算手续。目前,公司已敦促上海自来水建设公司抓紧完成竣工决算手续。

    四、信息披露情况

    1、公司在2000年、2001年委托银行贷给控股股东市城投总公司5.96亿元、4800万元,2002年委托银行贷给参股公司上海建富投资有限公司5.5亿元,取得委托贷款收益分别为1432.08万元、392.17万元、36.49万元。以上事项均属关联交易,但公司未及时披露,在年度报告中也未披露。

    整改措施：由于经办人员对关联交易的定义和范围缺乏全面的理解,且上述委贷,时间较短,本息大部分均在年内收回,因此忽视了信息披露工作。公司将进一步提高经办人员对关联交易及信息披露重要性的认识,凡是存在关联交易的事项均按相关规定及时进行披露。

    2、公司2002年年报会计报表附注中将污水处理收入471.59万元列入原水销售。

    整改措施：因财务人员一时疏忽,将污水处理收入误列入原水销售收入。现公司已进行了帐务调整。公司将进一步要求财务人员提高工作责任心,减少工作差错,提高工作质量。

    五、公司财务情况

    1、公司2001年12月受让上海邦联创业有限责任公司部分股权,2002年9月受让申通地铁国有法人股股权,,但公司将收到的两公司2001年红利400万元和416.87万元计入2002年度的投资收益。

    整改措施：公司已按《企业会计准则-投资》的要求调整2002年度损益,相应减少投资成本。同时,公司要求财务人员加强《企业会计准则》和相关业务学习,进一步提高业务能力和工作水平。

    2、公司将2001年度收到的上海巴士电车公司2000年度的红利667.06万元,计入2002年度的投资收益。

    整改措施：公司已按《企业会计准则》的要求调整2002年度损益。

    3、公司于2002年收购合流一期工程资产,收购资产评估值为163982万元,其中无形资产中用电使用权1536.84万元,摊销年限为50年。用电使用权现已取消,不再具有无形资产价值,不应再作为无形资产入账。

    整改措施：合流一期工程资产,由上海市排水有限公司委托上海东洲资产评估有限公司(沪东洲评报字[2002]第B0250074号评估报告)评估。公司收购资产时按照评估的资产价值支付款项。在资产评估基准日2001年12月31日用电使用权是存在的,2002年1月1日起,根据《国家计委、国家经贸委关于停止收取供(配

    )电工程贴费有关问题的通知》(计价格[2002]98号文)的精神,用电使用权被取消。据此,公司将按有关规定进行相应调整,不再将其作为无形资产入账。

    六、公司内部控制制度

    公司的财务制度未依照现行的《企业会计制度》和相关的会计法律法规进行及时的修订。部分短期投资的实施未按照财务制度的规定履行相关的报批手续；个别固定资产处置未履行报批手续,不符合公司会计核算制度的相关规定。

    整改措施：公司将对现有的财务会计制度全面进行修订,该项修订工作将于年内全面完成。

    公司的短期投资项目在投资前基本上履行了一定的报批手续,但有时由于市场情况变化较快,因此部分短期投资项目存在不规范的现象,今后,公司将加强短期投资管理,在投资前严格按财务制度的规定履行相关的报批手续。

    公司处置的固定资产绝大部分均履行了报批手续,但由于工作疏忽,个别固定资产报废单上没有相关人员的签字。现公司已对遗漏签字的单子进行了补签,同时,今后将严格按照程序办理报批手续。

    

二00三年十月二十一日