上海市原水股份有限公司第四届董事会第五次会议于2003年4月28日在上海市原水股份有限公司(四川北路818号五楼)会议室召开,应出席董事9人,实际出席8人,授权委托1人,3名监事列席了会议,受刘强董事长委托,会议由王绥娟董事主持。会议主要审议并通过了如下事项:
    1、2003年度财务预算报告
    2、调整董事和增设独立董事议案
    同意王?柔女士不再担任董事职务;增补潘飞先生为公司独立董事候选人,(简历附后)公司其他两位独立董事杨建文和李扣庆先生均对增补潘飞先生为公司独立董事候选人表示同意。
    3、2003年度董事、监事报酬和独立董事津贴议案
    2003年公司独立董事津贴标准为每人4万元人民币(含税)。其他董事和监事均不以担任董事和监事职务领取公司报酬。
    4、2002年度股东大会召开事项
    (股东大会召开通知详见本公司编号为临:2003-04公告)
    5、2003年一季度报告
    
上海市原水股份有限公司董事会    二○○三年四月二十八日
    潘飞先生简历如下:
    潘飞男汉族1956年8月19日生于上海,管理学博士,教授、博士生导师,现任上海财经大学会计学院副院长、中国会计学会理事、中国会计教授会理事、美国会计学会会员、《上海会计》特聘编审、上海成本研究会副会长。
     上海市原水股份有限公司
    独立董事候选人声明
    声明人潘飞作为上海市原水股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海市原水股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上;
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职;
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外,包括上海市原水股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    
声明人:潘飞    二00三年三月十四日于上海财经大学
     上海市原水股份有限公司董事会
    关于提名公司独立董事候选人的声明
    提名人上海市原水股份有限公司董事会现就提名潘飞为上海市原水股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海市原水股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海市原水股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    二、符合上海市原水股份有限公司章程规定的任职条件;
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海市原水股份有限公司及其附属企业任职;
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东;
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职;
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括上海市原水股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    
提名人:上海市原水股份有限公司董事会    二00三年四月二十八日于上海