上海市原水股份有限公司2001年度股东大会于2002年6月26 日在上海青松城（ 上海东安路8号近肇家浜路）四楼百花厅召开。出席本次会议的公司董事、 监事、 高级管理人员及股东共445名,持有股份106640.7727万股,占公司总股本的56.5915%； 参加表决的股东人数为431名,代表股份106640.7727万股 , 占公司总股份本的 56 .5915%,符合《公司法》与公司章程的规定。

    会议审议了董事会、监事会提交大会的各项文件,并经股东以记名表决方式,通 过了如下决议（各项决议表决情况附后）：

    1、同意2001年度董事会工作报告；

    同意1058509231股,反对6131股,弃权7892365股,其中同意的占出席本次会议股 东所持股份的99.2595%。

    2、同意2001年度业务工作报告；

    同意1066407727股,反对16126股,弃权7893112股, 其中同意的占出席本次会议 股东所持股份的99.2584%。

    3、同意2001年度监事会工作报告；

    同意1058491579股,反对17635股,弃权7898513股, 其中同意的占出席本次会议 股东所持股份的99.2578%。

    4、同意2001年度财务决算和2002年度财务预算；

    同意1058048539股,反对14726股,弃权8344462股, 其中同意的占出席本次会议 股东所持股份的99.2163%。

    5、同意2001年度利润分配预案；

    同意1057806325股,反对703114股,弃权7898288股,其中同意的占出席本次会议 股东所持股份的99.1935%。

    2001年度,公司实现利润457171000.54元,净利润387757392.06元。提取10% 法 定公积38784457.46元（含子公司提取8718.26元）、5%法定公益金19392228.74 元 （含子公司提取4359.14元）,加上年初未分配利润151145409.43元和年初其他转入 数224300.90 元（以往年度不需支付的股利） , 2001 年度可供股东分配的利润为 480950416.19元。2001年度股利分配为：每10股派发现金红利0.50元（含税）, 共 计派发现金94219750.70元,其余可分配利润386730665.49元, 结转下一年度（本次 红利发放的具体办法,另行公告）。

    6、同意出资16.3982亿元收购上海合流污水治理一期工程资产方案；

    同意67143454股,反对182654股,弃权8346142股,其中同意的占出席本次会议股 东所持股份的88.7294%。与该交易有关联关系的股东,在此议案表决时,放弃了表决 权。

    7、同意王绥娟、王金享柔、刘强、吴守培、张侣冰、柴森林、缪恒生、 李扣 庆、杨建文等9位同志为公司第四届董事会董事,其中李扣庆、杨建文等2 位同志为 独立董事；

    同意王绥娟董事的1058497927股,反对6803股,弃权7902997股,其中同意的占出 席本次会议股东所持股份的99.2584%。

    同意王金享柔董事的1058496593股,反对8695股,弃权7902439股,其中同意的占 出席本次会议股东所持股份的99.2582%。

    同意刘强董事的1058490095股,反对14910股,弃权7902722股, 其中同意的占出 席本次会议股东所持股份的99.2577%。

    同意吴守培董事的1058487945股,反对17635股,弃权7902147股, 其中同意的占 出席本次会议股东所持股份的99.2574%。

    同意张侣冰董事的1058489501股,反对18090股,弃权7900136股, 其中同意的占 出席本次会议股东所持股份的99.2576%。

    同意柴森林董事的1058487945股,反对17643股,弃权7902139股, 其中同意的占 出席本次会议股东所持股份的99.2574%。

    同意缪恒生董事的1058490395股,反对16096股,弃权7901236股, 其中同意的占 出席本次会议股东所持股份的99.2576%。

    同意李扣庆独立董事的1058489595股,反对15460股,弃权7902672股, 其中同意 的占出席本次会议股东所持股份的99.2576%。

    同意杨建文独立董事的1058489595股,反对17196股,弃权7900936股, 其中同意 的占出席本次会议股东所持股份的99.2576%。

    8、同意杨凤娟、孟森刚等2位同志为公司第四届监事会股东代表监事, 并与职 工代表监事何焕清同志共同组成公司第四届监事会；

    同意杨凤娟监事的1058489595股,反对15546股,弃权7902586股, 其中同意的占 出席本次会议股东所持股份的99.2576%。

    同意孟森刚监事的1058423970股,反对80818股,弃权7902939股, 其中同意的占 出席本次会议股东所持股份的99.2514%%。

    9、同意2002年度董事、监事报酬和独立董事津贴议案；

    同意1058256140股,反对83425股,弃权8068162股, 其中同意的占出席本次会议 股东所持股份的99.2357%。

    10、同意续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2002年度财务审计机构 及支付其2001年度报酬议案；

    同意1058487395股,反对14910股,弃权7905422股, 其中同意的占出席本次会议 股东所持股份的99.2574%。

    11、同意修改公司章程议案；

    同意1058490779股,反对16646股,弃权7900302股, 其中同意的占出席本次会议 股东所持股份的99.2577%。

    12、同意《独立董事工作制度》；

    同意1058497119股,反对15546股,弃权7895062股, 其中同意的占出席本次会议 股东所持股份的99.2593%。

    13、同意《董事会议事规则》；

    同意1058497119股,反对14910股,弃权7895698股, 其中同意的占出席本次会议 股东所持股份的99.2583%。

    14、同意《监事会议事规则》；

    同意1058497469股,反对17643股,弃权7892615股, 其中同意的占出席本次会议 股东所持股份的99.2583%。

    15、同意《股东大会议事规则》。

    同意1058507311股,反对7243股,弃权7893173股,其中同意的占出席本次会议股 东所持股份的99.2593%。

    经上海市金茂律师事务所具有证券从业资格的李志强律师见证, 本次股东大会 的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项均符合有关法律、法规和 公司章程的规定,通过的各项决议合法有效。

    

上海市原水股份有限公司

    二00二年六月二十六日