一、概要

    公司拟投资16.3982亿元,收购上海合流污水治理一期工程资产（以下简称合流 一期）。2002年6月11 日公司与上海市城市排水有限公司（以下简称市排水公司） 双方就收购合流一期事项签订了协议, 目前该收购方案已经国有资产管理部门批准 和公司董事会三届十七次会议审议通过。

    本次收购的合流一期资产属上海市城市排水有限公司（以下简称市排水公司） 所有, 由于该公司是上海市城市建设投资开发总公司（以下简称市城投总公司）的 全资子公司上海水务资产经营发展有限公司（以下简称水务资产经营公司）的全资 子公司,而市城投总公司是本公司的国家股授权经营单位,所持股份占52.42%, 是本 公司的控股股东,因此,此次收购合流一期的行为为关联交易。根据《上海证券交易 所股票上市规则》的规定,与本次交易有关联关系的刘强、苏忠明两位董事,在董事 会审议时,对收购方案的表决予以了回避。此次交易需经股东大会审议通过。

    二、关联方介绍

    1、市排水公司

    市排水公司成立于1995年11月15日,注册资金18.9104亿元, 注册地址上海市谈 家桥路154号,法定代表人朱洪道,经济性质为国有独资企业,企业组织形式为有限责 任公司。该公司主要负责排水设施及具体项目的投资管理, 负责排水系统运行调度 和设施的维修等工作。2001年该公司的净资产为20.72亿元,净利润为0.84亿元。

    2、水务资产经营公司

    水务资产经营公司成立于2000年11月,注册资金90亿元,注册地址上海延安西路 129号23楼,法定代表人迟建国,经济性质为国有独资企业。 水务资产经营公司的成 立是为了适应上海公用基础设施项目投融资体制及国有资产管理体制深化改革的需 要,其主要负责上海水务行业″筹措建设资金、盘活存量资产、 监管国有资产″三 大任务。2001年度净资产为98.58亿元,净利润为2.52亿元。

    3、市城投总公司

    市城投总公司成立于1992年7月21日,注册资金10.2亿元, 注册地址上海市浦东 新区浦东南路500号,法定代表人高国富,经济性质为国有企业,企业组织形式为实行 行政管理的事业单位。该公司是上海市人民政府授权对城市建设和维护资金进行筹 措、使用、管理的城市建设专业投资、开发控股公司,主营业务：城市建设投资,项 目投资、参股经营、咨询服务,房地产开发经营,实业投资等。2001年该公司的净资 产为291亿元,净利润为22亿元。

    4、上海市原水股份有限公司

    本公司成立于1992年9月9日,注册资本18.8439亿元, 注册地址为上海市浦东新 区北艾路1540号,法定代表人芮友仁。

    本公司是上海唯一一家供应原水的特大型供水企业, 主要负责向上海市市北、 市南、浦东等各自来水公司供应原水。本公司总股本188439.5014万股, 其中： 国家股98776.2727万股,占52.42%；法人股33578.0825万股,占 17. 82% ； 流通股 56085.1462万股,占29.76%。2001年原水销售总量达16.04亿立方米。2001年度主要 财务数据：资产总额58.8401亿元；负债总额11.3399亿元；净资产48.4410 亿元； 主营业务收入7.5051亿元；净利润3.8776亿元。本公司资信情况良好,收购合流 一期资产所需资金将由公司通过贷款解决, 在支付收购款能力方面无任何风险因素 的影响。

    三、关联交易标的基本情况

    合流一期的基本情况：合流一期是上海贯彻″国务院关于上海市总体规划方案 的批复″中提出的″抓紧治理苏州河、黄浦江的污染,消除江、 河黑臭现象″的要 求而进行建设的一项大型城市排水设施,工程于1993年竣工投产,是上海重要的排水、 治污工程之一,工程利用长江大水系的稀释扩散能力,解决上海市中心城区的排污问 题。合流一期的主要资产包括：截流总管、连接管、支线截流泵站和彭越浦泵站、 预处理厂、出口泵站、排放口等。合流一期污水输送能力170万M3/日, 目前实际输 送量约160万M3/日。服务面积逾70平方公里,服务人口255万,涉及7个行政区划, 在 苏州河治理、解决上海市区中心河道污染方面发挥了重要作用。

    合流一期的账面原值20.7720亿元；累计折旧值4.3535亿元； 账面净值 16 .4185亿元；评估价值16.3982亿元；资产运营情况良好。本次收购的这部分资产未 被设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况；同时也未涉及诉讼、仲裁或司法 强制执行或其他重大争议事项。

    该资产经具有从事证券业务资格的上海东洲资产评估有限公司评估, 并出具了 沪东洲评报字（2002）第B0250074号评估报告（评估报告摘要内容见附件四）, 评 估时采用了重置成本方法,评估基准日为2001年12月31日,评估前后情况如下；

                   单位：人民币亿元

             固定资产-建筑物   固定资产-设备    无形资产-

                                                 土地使用权      合计

    评估前      14.4160         1.8432            0.1593      16.4185

    评估后      12.7306         1.5048            2.1628      16.3982

    该评估报告已经上海市资产评审中心沪评审（2002）第214号文确认。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、 此次合流一期资产收购协议签署的双方分别为上海市原水股份有限公司和 上海市城市排水有限公司。

    2、合流一期资产收购协议签署的日期为2002年6月11日。

    3、合流一期资产的账面值为1641851416.66元、评估值为1639820305.90元。

    4、收购合流一期资产的价格为16.3982亿元, 收购价格的确定主要根据该资产 的评估值。

    5、此次收购公司通过贷款以现金方式分四次进行支付。 股东大会如能同意本 项收购,公司将根据与上海市城市排水有限公司签订的资产转让协议,以现金方式分 四次支付转让款。公司将于股东大会审议通过后30天内,支付30%转让款；股东大会 审议通过后60天和90天内再分别各支付30%；剩余10%将在该资产的变更手续全部完 成后一次付清。

    6、办理资产变更及相应手续时发生的费用由市排水公司承担。

    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

    合流一期是上海重要的环保产业和城市基础设施, 属于国家产业政策优先扶植 的行业,此项收购有利于扩大公司的主营业务范围,完善主营业务结构, 使公司从单 一的原水供应发展为具有城市排水和原水供应等多元产业的经济实体, 促进公司持 续发展。

    合流一期资产每年的净收益预计可达0.98亿元,无同业竞争的问题,且具有良好 的发展前景。因此,本次关联交易对公司是有利的,收购合流一期资产的资金由本公 司自筹解决。

    六、独立董事、独立财务顾问和律师的意见

    公司两名独立董事对本公司收购合流一期资产方案和有关关联交易事宜进行了 认真审议,并一致认为,对于该项关联交易,董事会的表决程序符合《股票上市规则》 和公司章程有关规定, 不存在损害公司其他股东利益的情况（独立董事意见的具体 内容见附件一）。

    公司根据《股票上市规则》的有关规定, 聘请独立财务顾问和律师就本次关联 交易对全体股东是否公平合理、是否符合法律程序和法规的规定, 发表《独立财务 顾问报告》和《法律意见书》（具体内容见附件二、附件三）。

    七、此次关联交易正式生效的条件

    公司将于2002年6月26日召开2001年度股东大会,审议收购合流一期方案,届时, 与交易有利害关系的股东将放弃表决权。收购合流一期方案经股东大会审议通过后, 协议正式生效。

    八、备查文件目录

    1、公司董事会决议以及经董事签字的会议记录

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见

    3、监事会决议及经监事签字的会议记录

    4、协议

    5、可行性报告

    6、评估报告

    7、法律意见书

    8、独立财务顾问报告

    9、国资办意见

    特此公告。

    

上海市原水股份有限公司董事会

    二00二年六月十一日