致：上海市原水股份有限公司

    根据贵公司与本所签订的《聘请律师协议》, 本所作为贵公司向上海市城市排 水有限公司（以下简称城市排水）收购资产事宜（以下简称″本次资产收购″或″ 资产收购″）的特聘法律顾问, 对贵公司就本次资产收购向本所提供的有关文件进 行法律审查,并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《 中华人民共和国合同法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）以 及其他有关法律、法规和规范性文件的规定要求出具本法律意见书。

    根据贵公司的委托,本所对与本次资产收购有关的公司的法律资格,所具备的条 件、从事的法律行为等进行了审查,并就下列事项发表法律意见：（1）资产收购各 方的主体资格；（2）资产收购的客体；（3）资产收购协议书；（4 ）资产收购的 授权和批准；（5）资产收购的实质条件；（6）资产收购后公司具备的上市条件； （7）关联交易与同业竞争；（8）信息披露。

    为出具本法律意见书, 本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本 所认为必须查阅的文件,包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、 资料和 证明,以及有关现行法律、法规和行政规章,并就相关问题向公司相关负责人作了询 问并进行了必要的讨论,对有关事实进行核实。

    对出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有 关副本材料或复印件与原件一致性,已得到公司的确认和承诺。

    本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实及国家 正式公布实施的法律、法规, 并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理 解做出的,本所并不对有关审计、财务顾问报告等专业事项发表意见。

    本所声明的事项：

    1、公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、 真实的原始 书面材料、副本材料或者口头证言。

    2、本所已经证实副本材料或复印件与原件的一致性。

    3、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依 赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

    4、本法律意见书仅供公司为本次资产收购之目的使用,不得用作任何其他目的。

    5、本所同意将本法律意见书作为公司本次资产收购所必备的法定文件,随其他 申报材料一起上报,并依法对本所所出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求, 按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的上述文件和有关事实进行了 核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、资产收购各方的主体资格

    1、上海市原水股份有限公司

    上海市原水股份有限公司（以下简称″公司″或″原水股份″）是股票在上海 证券交易所上市的股份有限公司。 经上海市工商行政管理局核准 , 领取注册号为 3100001001078的《企业法人营业执照》。 公司注册地址为上海市浦东新区北艾路 1540号；法定代表人芮友仁,注册资本为人民币18.8439亿元, 经营范围为：原水供 应,自来水开发,给水工程建设,排管施工工程,机电设备安装,给水设备制造,给水技 术咨询和服务,饮用水及设备,饮用水工程安装及咨询服务。

    经本所律师审查,未发现原水股份有需要终止的情形。根据法律、 法规及公司 章程,公司依法有效存续,具有本次资产收购的主体资格。

    2、上海市城市排水有限公司

    上海市城市排水有限公司（以下简称城市排水）是经上海市工商行政管理局核 准,领取注册号为3101081016391的《企业法人营业执照》的国有独资有限责任公司, 注册地址为上海市谈家桥路154号,法定代表人朱洪道,注册资本18.91046亿元,经营 范围为：对本市排水设施规划、开发、运营、维护及管理业务, 对排水建设项目筹 资及还贷,排水设施配套机电设备（除汽车）、仪表安装、非标设备制作。

    经本所律师审查,未发现城市排水有需要终止的情形。根据法律、 法规及公司 章程,公司依法有效存续,具有本次资产出售的主体资格。

    二、资产收购的客体

    本次资产收购的客体包括：城市排水拥有的合流一期资产,主要包括截流总管、 连接管、支线截流泵站和彭越浦泵站、预处理厂、出口泵站、排放口等。

    经本所律师审查,上述资产未有被设定担保、抵押、 质押及其他财产权利的情 况；同时也未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。

    本所律师审查认为,涉及本次资产收购的资产为城市排水拥有合法所有权,城市 排水对该等资产的处置不存在重大法律障碍。

    三、资产收购协议书

    原水股份已于2002年6月11 日与城市排水签署了关于本次资产收购的《资产收 购协议书》。该协议对原水股份向城市排水收购的有关资产作了约定, 约定原水股 份以上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲评报字（2002）第B0250074号评估报 告所载 , 并经上海市资产评审中心沪评审（ 2002 ）第 214 号文确定的评估值 1639820305.90元人民币收购有关资产,并约定了支付时间、生效条件的条款。

    经本所律师审查认为,上述协议的主体有权签署该等协议； 协议的内容和形式 合法、有效；协议项下的权利或义务与其依据其他的法律文件所享有的权利或承担 的义务不存在冲突。该协议符合有关资产收购协议在形式和实质内容上所必须的要 求。

    四、资产收购的授权和批准

    1、原水股份已于2002年6月11日召开了第三届董事会第十七次会议, 审议通过 了关于本次资产收购的议案；城市排水于2002年2月27日召开董事会会议,审议通过 了本次资产收购的议案；原水股份与城市排水已于2002年6月11 日签署了《资产收 购协议书》；本次资产收购已经取得上海市国有资产管理办公室沪国资预[2002] 155号文的批准。

    2、本次资产收购尚需原水股份股东大会审议批准。

    本所认为,除上述尚待取得的批准外,公司本次资产收购事宜在现阶段业已取得 必要的授权和批准。

    五、资产收购的实质条件

    根据《公司法》、《证券法》、《合同法》以及其他有关规定, 对公司本次资 产收购的实质条件分述如下：

    1、资产收购各方的资格符合法律规定。

    经本所律师审查,原水股份、城市排水均为按照国家法律、 法规设立的规范的 公司。该两公司自设立以来,各自依法经营、合法存续,均具备作为本次资产收购的 法律主体资格。

    2、《资产收购协议书》的内容符合相关法律规定。

    经本所律师审查, 为本次资产收购事宜签署的《资产收购协议书》的内容符合 国家相关法律、法规的规定。

    3、有关禁止内幕交易的规定得到了遵守。

    根据公司2002年6月11日出具的承诺,涉及本次资产收购的有关当事人及关联人 均不存在利用本次资产收购的内幕信息出售原水股份已上市流通股份的情况。

    4、本次资产收购将遵循有关关联交易的规定。

    5、本次资产收购履行了必要程序。

    （1 ）原水股份聘请了上海东洲资产评估有限公司对本次资产收购涉及到的资 产进行了评估；聘请了本所对本次资产收购事宜出具法律意见；聘请了西南证券有 限责任公司出具相关的独立财务顾问报告。

    （2）本次资产收购事项已经原水股份董事会会议审议同意。

    （3）原水股份监事会认为本次资产收购事项具有较好的发展前景,关联交易是 公允的、合理的；

    （4）城市排水董事会业已审议通过本次资产收购事项；

    （5）原水股份已与城市排水签署有关《资产收购协议书》；

    （6）原水股份董事会已决议召开股东大会审议本次资产收购事项；

    （7）本次资产收购已经取得上海市国有资产管理办公室沪国资预[2002]155 号文的批准。

    综上所述,本所认为本次资产收购事宜已满足了有关法律、 法规和规范性文件 所要求的实质条件,并且按照有关规定能够履行相关的程序,资产收购的行为符合相 关的法律规定。

    六、资产收购后公司具备的上市条件

    依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定, 本所对 原水股份本次资产收购后应满足上市的条件进行了审查。

    经审查,本所认为,在本次资产收购完成后,原水股份资产完整、人员独立、 财 务独立,依然符合《证券法》、《公司法》等有关法律、法规、 规范性文件所规定 的上市条件。

    七、关联交易与同业竞争

    本所针对本次资产收购所涉及的关联交易和同业竞争进行了审查。

    原水股份与城市排水存在关联关系：上海市城市建设投资开发总公司持有原水 股份52.42%股份, 同时持有城市排水全资控股股东上海水务资产经营发展有限公司 100%股权。

    本次资产收购发生在原水股份和与之存在关联关系的城市排水之间, 属于关联 交易,本所律师经审查后认为,本次资产收购的价格确定以具有证券从业资格的资产 评估有限公司出具的资产评估报告书中所确定的评估价值为依据, 并已经国有资产 管理部门确认,价格公允；公司两名独立董事就本次资产收购发表了意见； 在表决 程序上,关联方将遵守回避制度,由非关联股东对本次资产收购的相关议案进行表决, 以维护非关联股东的利益；在信息披露方面,原水股份遵循公开、公平、 公正的原 则履行与此有关的信息披露义务。据此,本所认为 ,本次关联交易是公允、合理的, 不会损害中小股东的利益。

    本次资产收购完成后,原水股份与城市排水之间仍存在关联关系。 对于未来发 生的关联交易,公司董事会已承诺,将确保有关关联交易遵循公平、公正、自愿、诚 信的原则进行。

    本次资产收购完成后,由于污水排放自身的特性,各个污水治理系统之间不会构 成同业竞争。城市排水与原水股份之间不存在同业竞争。

    八、信息披露

    根据公司提供的材料和本所律师审查,就本次资产收购而言,未发现有应披露而 未予以披露的合同、协议或安排等情形。

    九、结论意见

    综上所述,本所认为,本次资产收购的相关方已具备相应的主体资格；本次资产 收购的实质条件已得到满足；本次资产收购的各方已履行了阶段性的相关程序；本 次资产收购完成后,公司依然符合上市条件。本次资产收购符合有关法律、 法规和 规范性文件的规定,无重大法律障碍。

    本法律意见书于2002年6月11日签署,正本一份,副本二份。

    

上海市金茂律师事务所

    经办律师：李志强

    2002年6月11日