上海市原水股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2002年3月28 日在上海 市原水股份有限公司（四川北路818号五楼）会议室召开，应出席董事10人， 实际 出席8人，授权委托2人，4名监事列席了会议，会议由芮友仁董事长主持。 会议主 要审议并通过了如下事项：

    1、《2001年年度报告》及摘要；

    2、《2001年度董事会工作报告》；

    3、《2001年度业务工作报告》；

    4、《2001年度财务决算报告》；

    5、《全额计提投资上海莱福股份有限公司股权的减值准备报告》；

    公司1993年出资认购上海莱福股份有限公司法人股，至2001年12月31日，公司 持有该公司法人股130万股，金额274万元。由于该公司经营状况持续恶化，负债大 于资产，自1996年以来，未实施任何利润分配，以后要收回投资额的可能性很小。 因此，公司决定全额计提投资上海莱福股份有限公司股权的减值准备。

    6、《2001年度利润分配预案》；

    2001年度，公司实现利润457171000.54元，净利润387757392.06元。提取 10% 法定公积38784457.46元（含子公司提取8718.26元）、5%法定公益金19392228. 74 元（含子公司提取4359.14元），加上，年初未分配利润151145409.43 元和年初其 他转入数224300.90元（以往年度不需支付的股利），2001 年度可供股东分配的利 润为480950416.19元。2001年度股利分配为：每10股派发现金红利0.50元（含税）， 共计派发现金94219750.70元，其余可分配利润386730665.49元，结转下一年度。

    上述分配预案与预计的利润分配政策存在一定的差异，主要原因为：2002年， 公司将参与上海水务资产重组和收购，需要大量资金。

    7、《2002年度利润分配政策报告》

    （1）分配次数：公司2002年度利润拟分配一次；

    （2）分配比例：公司2002年度实现的净利润，在提取法定公积、和公益金后， 用于红利分配的比例不低于20%；公司2001 年末滚存的未分配利润用于分配的比例 不低于20%。

    （3）分配形式：利润分配主要采取现金分红、送红股或两者相结合的形式。

    公司董事会在具体实施2002年度利润分配时，保留对上述预计利润分配政策进 行调整的权利。分配方案需提请公司股东大会审议通过后实施。

    8、续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2002年审计机构。 根据上海 上会会计师事务所有限公司提供的审计费用报价，同意支付其2001年度财务审计费 总额54.5万元（其中：年报审计费40万、中报审计费10万元、前次募集资金使用情 况专项报告审计费4.5万元）。

    有关2001年度股东大会召开事宜将另行公告。

    特此公告