根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)、上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》(沪证监公司字[2007]39号)要求,本公司已于五月至六月进行了治理专项自查,并形成了《上海市原水股份公司治理专项活动自查报告和整改计划》。该自查报告和整改计划已经公司2007年6月26日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过,现将其公告如下。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    (一)公司管理制度需要进一步修订和完善

    近两年来,国家对《公司法》和《证券法》进行了修订,证券监管部门和上海证券交易所也出台或修改了针对上市公司的一系列法律法规和管理制度,同时公司业务经营和发展的内外环境在不断变化,公司现有的部分内部管理制度已不太适应公司目前的管理现状,需进一步改善。

    (二)公司投资者关系管理工作需要进一步加强和改善

    随着股权分置改革的完成,大小股东的利益趋同,公司要进一步加强投资者关系管理,采用多渠道方式做好与投资者的沟通。公司网站信息不能及时更新,不能较好发挥与投资者沟通的平台作用。

    (三)对管理人员上市公司知识的培训需进一步加强和提高

    公司需要加强和提高管理人员对上市公司法人治理制度的学习和培训,尤其是董事、监事、高管人员应对法人治理的各项要求更加全面掌握和了解,确保各项法律法规和监管部门的规定在公司得到有效执行。

    (四)公司部分资产存在产权未过户的情况

    1、公司1992年由原上海市自来水公司水源厂整体改制为股份公司。水源厂的土地使用权和房屋所有权,经评估后作为国家股投入,改制时这部分资产产权没有进行变更登记。现经多方努力,其中严桥泵站的房屋和土地权证变更登记工作已完成,而临江泵站的房屋和土地权证变更登记工作尚未完成。

    2、公司2002年购入合流污水一期资产,其土地使用权的产权过户手续尚未完成。

    3、公司2006年资产置换时,置入的自来水闵行公司100%股权中不包括房屋的土地使用权,其产权过户手续尚未完成。

    二、公司治理概况

    公司上市以来坚持规范运作,完善治理结构,加强信息披露。在关联交易、对外投资、募集资金的使用和管理、重大项目建设、重大经营活动等各个方面能严格执行《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》等规定。

    公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层职责分明、权力清晰。公司各位独立董事勤勉尽职,对公司的关联交易等重大决策发挥了监督咨询作用,维护了全体股东的合法权益。

    根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》等有关规定,公司建立了信息披露事务管理制度,以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。公司采取形式多样的信息披露载体,包括指定报刊、指定网站、电话、投资者咨询等,确保广大投资者能及时获悉公司公开披露的信息。

    公司正根据中国证监会和上海证券交易所建立内部控制制度的要求,组织力量开展内部控制制度的建设,为公司规范运作建立制度保障。

    三、公司治理存在问题的原因

    (一)近年以来,随着股权分置改革完成和资本市场迅速发展,证监部门和上交所加强上市公司监管力度,出台了一系列法律法规。同时,公司去年将拥有的长江原水系统资产与上海市自来水闵行有限公司100%股权进行置换。自来水闵行公司成为公司的全资子公司；公司拥有的黄浦江原水资产委托给上海城投原水公司运营管理。由于本次资产置换,公司原有的生产方式与管理方式发生了较大变化。

    上述内外部原因使得公司部分规章制度已不能适应业务的发展和目前的经营管理现状,需要加以重新修订和完善。

    (二)公司网管人员的调动使得公司网站日常维护和管理工作未及时配置到位,影响了公司网站内容的及时更新。

    (三)由于上述原因,公司管理人员变动较大。公司新进管理人员对上市公司规范管理的相关制度需全面了解并学习培训,以更好地促进公司规范、健康的发展。

    (四)公司临江泵站房屋和土地权证变更登记工作尚未完成是由于现行的房产所有权和土地使用权转让政策与当时(92年)的政策存在较大差异,办理相关权证的变更登记工作难度较大。合流污水一期资产,其土地使用权的产权过户手续尚未完成是由于该资产涉及8个区52块土地,协调工作量较大,因此资产的过户手续尚未获上海市房屋土地资源管理局批准。自来水闵行公司房屋的土地使用权尚未过户是由于该土地产权属于上海水务资产经营发展有限公司,系国有划拨土地,由于土地政策的原因,尚未办理过户手续。

    四、整改措施、整改时间和责任人

    公司将按照证监局的统一部署,根据自查中发现的以及证监局检查提出的意见认真进行整改。现对自查中发现的问题,作出如下整改计划：

    (一)对公司的制度进行梳理和完善

    结合内控制度制订,公司将对现有制度进行梳理。根据不同情况分别对公司管理制度进行补充和完善,为公司规范运作创造条件。该项工作由公司办公室牵头组织,在2007年9月底之前初步完成,责任人为办公室主任李钢。

    (二)完善公司网站的建设,进一步加强与投资者的沟通

    公司将重新对网站进行制作开发,完善公司网站建设,通过网站将公司基本情况、最新公告等及时对外发布；通过网上论坛,投资者信箱等方式充分听取中小投资者的问题、意见,并及时予以答复,确保与投资者的沟通顺畅、充分。公司网站进行重新设计开发由办公室负责,设立投资者信箱、公司留言版等栏目,在6月底前完成,责任人为证券事务代表李晨。

    (三)加强对员工的业务培训

    为了进一步提高员工业务素质,规范公司运作,公司法务管理人员将每年制定培训计划,重点学习有关公司治理方面的法律法规,主要包括《证券法》、《公司法》、《合同法》等,在此基础上,根据公司作为国有控股上市公司的特点,围绕公司近期经营发展的方向,学习国资委、证监会以及上海证券交易所颁布的有关法规和规章制度,主要包括《上市公司治理准则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等。今年公司将于10底前安排《公司法》、《证券法》等专项培训,责任人为法务管理人员张敏。

    (四)积极争取相关政策,推进公司部分资产的产权过户工作。

    为了确保本公司和广大股东的利益,公司将会同市有关部门对公司部分资产尚未完成产权变更的情况进行认真研究,争取在相应的政策上有所突破,从而推进公司部分资产的产权过户工作。此项工作责任人为资产经营部副经理蒋家智。

    五、有特色的公司治理做法

    公司在治理工作中,结合公司特点,坚持以下三点做法：

    (一)注重发挥外部董事、独立董事的作用

    公司外部董事和三位独立董事是金融、财经等相关行业的专家。涉及公司的重大决策,认真征求和听取外部董事、独立董事的不同看法和意见,他们的意见对公司的规范及决策取向起到非常重要的、独特的作用。

    (二)注重发挥中介机构的作用

    公司的重大决策都有法律顾问和会计师事务所的参与,公司请法律顾问来公司为员工进行公司法、证券法方面的培训；公司的重要合同、协议,均听取法律顾问的专家意见。同时,公司坚持与会计师事务所的联系,经常通报公司的财务会计核算情况,使会计师事务所对公司的财务状况始终有一个全面、真实、准确的了解。由于发挥中介机构的作用,多年来,公司经营管理和财务报告等从未出现重大差错,保证了决策的科学、民主、正确。

    (三)注重发挥公司监事会及内部审计部门作用

    针对治理工作涉及面广、要求高、专业性强的特点,公司重视发挥监事会监管及内部审计部门作用。对公司内部控制的完整、有效和实施情况进行检查和日常监督,对检查结果作出评价,向公司管理层提出改进意见和建议。对检查中发现内部控制缺陷及实施中存在的重大问题,进行跟踪,以确定相关部门及时采取适当的改进措施。

    六、其他需要说明的事项

    不存在其他需要说明的事项。

    以上是我公司治理专项活动的自查报告和整改计划。不当之处,请证监局和广大投资者批评指正,有利于公司治理专项工作进一步改善提高,为公司的规范高效运作打下扎实基础,确保公司持续稳定地发展。

    联系电话：021-52397000

    传真：021-62117400

    电子邮件地址：yuanshui@rawwater.com.cn

    自查情况见附件：《上海市原水股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的具体自查情况》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    上海市原水股份有限公司董事会

    二○○七年六月二十六日