特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义

    除非另有说明,以下简称在公告中的含义如下：

    本公司、原水股份 指上海市原水股份有限公司(股票简称：原水股份、股票代码：600649)

    水务资产经营公司 指上海水务资产经营发展有限公司

    上海城投 指上海市城市建设投资开发总公司

    闵行自来水公司 指上海市自来水闵行有限公司

    长江原水系统资产 指原水股份拥有的从事原水生产、供应和销售的长江原水系统资产,包括长江原水一期、二期和三期资产

    本次交易/本次关联交易 指本次原水股份将所拥有的长江原水系统资产与水务资产经营公司所拥有的闵行自来水公司100%股权进行置换的关联交易

    协议书 指2006年2月12日原水股份与水务资产经营公司签订的《资产置换协议书》

    补充协议书 指2006年2月27日原水股份与水务资产经营公司签订的《资产置换协议的补充协议》

    交易所 指上海证券交易所

    元、万元 指人民币元、万元

    重要内容提示：

    ● 鉴于上海城投与原水股份、水务资产经营公司属于关联法人,所以本次交易双方之间的交易行为属于关联交易。为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性,按照有关规定,对此次关联交易表决时,本公司关联董事回避了对此事项的表决。

    ● 此次关联交易须经本公司股东大会批准后方可实施,关联股东将放弃在股东大会上对此次关联交易议案的投票权。本次交易尚须国有资产管理部门的批准。

    一、关联交易概述

    依据2006年2月12日原水股份与水务资产经营公司签订的《资产置换协议书》,原水股份将所拥有的长江原水系统资产与水务资产经营公司所拥有的闵行自来水公司100%股权进行置换。本次资产置换以2005年12月31日为审计基准日长江原水系统资产和闵行自来水公司的经审计的资产净值为定价依据,并以长江原水系统资产经合法评估并经国有资产管理部门核准的资产值和闵行自来水公司经合法评估并经国有资产管理部门核准的净资产值为定价基准(评估基准日为2005年12月31日),置换价格的差额部分由原水股份以现金方式支付给水务资产经营公司。同时,交易双方均同意具体交易价格确定后双方将签署 《资产置换协议书》的补充协议。具体内容祥见本公司董事会于2006年2月13日公告的"上海市原水股份有限公司资产置换及关联交易公告"。

    2006年2月27日原水股份与水务资产经营公司签订的《资产置换协议书的补充协议》,双方共同确认本次资产置换长江原水系统资产的置出金额为103,639,86万元,闵行自来水公司的置入金额为147,024.54万元,置换价格的差额43,384.68万元由原水股份以现金方式支付给水务资产经营公司。

    此次关联交易须经本公司股东大会批准后方可实施,关联股东将放弃在股东大会上对此次关联交易议案的投票权。本次交易尚须国有资产管理部门的批准。

    二、关联交易标的资产状况

    本次关联交易标的由原水股份所拥有的长江原水系统资产和水务资产经营公司所拥有的闵行自来水公司100%股权构成。

    1、长江原水系统资产

    本次交易中置出原水股份的标的为长江原水系统资产,主要包括1996年之前完成投资建设的长江原水一期工程、长江原水二期工程和2005年开始投资的长江原水三期在建工程。根据安永大华会计师事务所出具的《上海市原水股份有限公司专项审计报告》(安永大华业字(2006)第202号)反映长江原水系统资产截至2005年12月31日资产总计为956,976,501.67 元,负债合计为 2,690,157.57元。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海市原水股份有限公司长江原水系统资产价值评估报告》(沪财瑞评报(2006)3－027号)反映长江原水系统资产在评估基准日2005年12月31日的评估价值为1,036,398,633.22元。上述评估结果已获得上海市国有资产监督管理委员会核准(沪国资评核【2006】10号)。

    2、闵行自来水公司100%股权

    本次交易中置换入原水股份的标的为闵行自来水公司100%的股权,但不包括其拥有的六家下属公司的股权：上海申水水处理有限公司75%股权、上海建富投资有限公司20%股权、上海自来水给水技术工程有限公司70%股权、上海有源实业有限公司、上海有源汽车修理有限公司和新疆樵依纯净水有限公司10%股权。根据上海上会会计师事务所出具的《上海市自来水闵行有限公司审计报告》(上会师报字(2006)第0283号)反映闵行自来水公司截至2005年12月31日总资产为1,824,081,938.56元,净资产为1,277,292,812.25元(合并报表)。根据上海立信资产评估有限公司出具的《上海市自来水闵行有限公司资产置换项目资产评估报告书》(信资评报字[2006]第76号)反映闵行自来水公司在评估基准日2005年12月31日的净资产评估值为147,024.54万元。上述评估结果已获得上海市国有资产监督管理委员会核准(沪国资评核【2006】9号)。

    三、《资产置换协议书的补充协议》的主要内容

    1、协议方：原水股份和水务资产经营公司

    2、补充协议签署日期：2006年2月27日。

    3、交易标的：长江原水系统资产和闵行自来水公司100%股权

    4、交易价格：

    按照《资产置换协议的补充协议》,本次长江原水系统资产的置出金额为103,639,86万元,闵行自来水公司的置入金额为147,024.54万元,置换价格的差额43,384.68万元由原水股份以现金方式支付给水务资产经营公司。按照双方于2006年2月12日签署的《资产置换协议书》,交易双方均同意置换资产由评估基准日至资产产权转让日(指置出资产与置入资产均办理完成所有产权过户及/或变更登记手续)期间置入、置出资产的价值变动不影响本次资产置换的交易价格。同时,在资产产权转让日,原水股份如未全部或部分支付差额部分的现金将不影响本次交易,原水股份未支付部分应于产权转让日后3个月内向水务资产经营公司付清。

    5、合同生效：

    (1)原水股份股东大会批准本次交易事项；

    (2)交易双方经过必要的内部法定程序后法定代表人或授权代表正式签署本协议《资产置换协议书》和补充协议；

    (3)上海立信资产评估有限公司出具《评估报告》并经上海市国有资产监督管理部门核准；上海财瑞资产评估有限公司出具《评估报告》并经上海市国有资产监督管理部门核准；

    (4)从《资产置换补充协议书》签署之日起至2006年12月30日止,如未能得到本协议全部各方的签字同意或本合同尚未发生法律效力,则本协议视为自动解除。本协议所述的债权及其时效将自动恢复至本协议未签订前的状态,继续具有全面、完整的法律效力；

    (5)本次交易事项获得上海市国有资产监督管理部门的批准。

    6、履行期限：交易双方应在本次交易协议生效之后的10日内,开始办理置换资产产权转让手续。交易双方应协助对方与有关方面就国有土地使用权签署相关协议并办理取得相关国有土地使用权证。

    四、本次关联交易对本公司的影响情况

    本次关联交易对本公司的影响情况：1、原水股份拟通过本次资产置换为开端逐步将原水股份的主营业务转变为自来水生产、销售和污水处理,为本公司未来长期、持续发展奠定基础。2、在本次资产置换完成后,在公司控股股东的支持下将逐步注入其他自来水资产和污水处理资产,以此来加强原水股份业务经营的独立性,提升上市公司盈利能力和发展潜力,实现原水股份全体股东利益最大化的目标。上海城投承诺：在条件成熟时将上海城投拥有的水务优质资产优先注入上海市原水股份有限公司。3、本公司将以自有资金支付本次资产置换的价格差额43,384.68万元,不会影响本公司的正常生产经营。

    五、备查文件

    1、上海市原水股份有限公司与上海水务资产经营发展有限公司签订的《资产置换协议书的补充协议》；

    2、安永大华会计师事务所出具的《上海市原水股份有限公司专项审计报告》(安永大华业字(2006)第202号)；

    3、上海上会会计师事务所出具的《上海市自来水闵行有限公司审计报告》(上会师报字(2006)第0283号)；

    4、上海立信资产评估有限公司出具的《上海市自来水闵行有限公司资产置换项目资产评估报告书》(信资评报字[2006]第76号)；

    5、上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海市原水股份有限公司长江原水系统资产价值评估报告》(沪财瑞评报(2006)3－027号)；

    6、《关于上海市原水股份有限公司拟资产置换部分资产评估项目的核准通知》(沪国资评核【2006】10号)；

    7、《关于上海市自来水闵行有限公司拟资产置换整体资产评估项目的核准通知》(沪国资评核【2006】9号)。

    上海市原水股份有限公司董事会

    二○○六年二月二十七日