特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    交易内容：公司拟出资2056.158万元收购上海外高桥(集团)有限公司所持有的上海市外高桥保税区三联发展有限公司5%股权。

    交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司原持有上海市外高桥保税区三联发展有限公司15%的股权,本次收购完成后,公司将持有其20%股权,并将按照权益法对该项投资进行核算。本次收购完成后,将进一步加大参与保税区功能开发的投资力度,为公司积极发展主营业务打下良好的基础。

    上海外高桥(集团)有限公司作为第一大股东,持有外高桥股份43560万股,占总股本58.47%-,故本次交易构成关联交易。董事会在审议本次交易的议案时,三位关联董事刘新民、洪志华、盛默回避了表决,其余六名非关联董事全体表决通过了本次交易的议案。董事会的三位独立董事张式煜、丁莉、张国华对本次交易表示同意,并签署了相应的独立董事意见函。

    二、关联方介绍

    上海外高桥(集团)有限公司是经上海市人民政府批准,成立于1994年12月31日,由原上海市外高桥保税区开发公司和上海市外高桥保税区开发(控股公司)合并组建的国有独资有限责任公司。公司法定代表人：刘新民；公司注册地址：浦东新区华京路2号；公司注册资本：人民币8.6075亿元；现为外高桥股份的第一大股东,持有外高桥股份43560万股,占总股本58.47%-。2002年末,公司总资产101亿元,净资产15.4亿元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、关联交易标的：上海市外高桥保税区三联发展有限公司5%股权。

    2、上海市外高桥保税区三联发展有限公司是负责外高桥保税区中心区域3平方公里土地开发建设、招商引资及经营管理的投资服务商。至2002年末,在其中已完成建设的一期1.36平方公里区域内,集中了保税区管委会、海关、工商、银行、医疗保健中心等公共服务机构,引进了中外企业700多家,吸引投资达7.5亿美元。其中有通用电气、德尔福、伊莱克斯、罗氏、日立、马世基等世界五百强企业26家,形成了新材料、现代物流和光机电仪等保税区鼓励发展的产业高地。

    3、公司于1993年4月由上海市浦东新区政府批准成立,注册资本3.25亿人民币。法定代表人：刘新民。截至2002年12月31日,上海市外高桥保税区三联发展有限公司资产总额147950.26万元,净资产43488.99万元。2002年度主营业务收入30034.20万元实现净利润2761.62万元。以上数据已经审计。

    四、关联交易定价政策

    本公司向上海外高桥(集团)股份有限公司购买上海市外高桥保税区三联发展有限公司5%股权,交易双方以该公司2002年末经审计的净资产为基础,通过友好协商,最终确定该公司5%股权的转让价格为人民币2501.884万元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    上海外高桥保税区正在面临着新一轮的发展机遇,为了加大公司参与外高桥保税区的功能性开发的力度,完善公司主营业务的格局,公司董事会一致同意增持上海市外高桥保税区三联发展有限公司5%的股权。本次股权转让完成后,公司将持有上海市外高桥保税区三联发展有限公司20%的股权,这既有利于公司加大对保税区开发的力度,也有利于体现保税区的发展给公司带来的良好收益。

    本次股权转让交易完成后,本公司将按照权益法对该项投资进行会计核算,由于外联发公司目前的良好的主营业务状况和利润水平,预计采用权益法核算后,公司本年度关于该项投资的投资收益将会较去年增加。

    六、独立董事的意见

    公司董事会中的两位独立董事同意本次交易,认为本次交易有利于公司的战略规划的实现,关联交易的表决程序是合法的,本次收购新发展公司5%股权,以新发展公司整体评估价值为依据,遵守了公平、公开、公正的原则,没有发现损害公司和中小股东的利益的情况。

    七、备查文件目录

    1.第四届第十二次董事会决议；

    2.独立董事意见；

    3.股权转让合同；

    4.审计报告；

    

上海外高桥保税区开发股份有限公司

    2003年12月12日