本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    ● 本次会议没有否决或者修改议案的情况

    ● 本次会议没有新的提案提交表决

    上海外高桥保税区开发股份有限公司2002年度股东大会于2003年6月16日在上海浦东新区东方路877号嘉兴大厦召开。到会股东共38人,代表股份490,218,922股,占公司总股本的65.80%,其中B股9300股,占B股总数的,符合《公司法》和公司章程的规定。大会由公司董事总经理史贤俊先生主持。经过认真审议,会议一致通过了如下决议：

    一、2002年度董事会工作报告；

    二、2002年度监事会工作报告；

    三、2002年度财务决算报告；

    四、2002年度利润分配及资本公积转增股本方案；

    根据安永会计师事务所按照国际公认会计准则进行审计后的结果,本公司2002年度实现税后净利润人民币-7520.9万元。根据大华会计师事务所按照中国会计准则进行审计后的结果,本公司2002年度实现净利润人民币-123,840,197.27元；加上年初未分配利润154,493,115.27元,可供分配的利润为30,652,918.00元,可供股东分配的利润为30,180,560.02元。由于2002年度境内、外审计结果均亏损,公司2002年度利润分配方案为：不分配,也不进行资本公积金转增股本。

    五、2002年年度报告；

    六、聘任张国华先生担任公司独立董事；

    七、修改公司章程部分条款；

    八、处置公司持有的法人股股权；

    九、公司担保管理办法；

    十、公司与上海外高桥物流中心有限公司互为提供总额不超过人民币1.4亿元的银行借款担保。

    十一、授权董事会表决关联交易事项；

    十二、关于聘请普华永道中天会计师事务所担任公司2003年度境内、境外审计机构的议案。

    投票结果见附表。

    律师见证情况：

    本次股东大会聘请了德恒上海律师事务所的魏虹律师出席会议并出具了法律意见书,其结论意见如下：本次年度股东大会召集的程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序均符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,本次年度股东大会合法有效。

    备查文件：

    1.全套股东大会文件

    2.董事和记录人员签字的股东大会决议和会议记录

    3.法律意见书

    投票结果：
               同意      %       弃权   %    反对     %
    议案一   490165143  99.9891  0     0       53279   0.0109
    议案二   490165143  99.9891  0     0       53279   0.0109
    议案三   490165143  99.9891  0     0       53279   0.0109
    议案四   490163833  99.9889  1310  0.0003  53279   0.0109
    议案五   490165143  99.9891  53279 0.0109  0       0
    议案六   490164443  99.9890  53979 0.0110  0       0
    议案七   490165143  99.9891  53279 0.0109  0       0
    议案八   490127843  99.9815  53279 0.0109  37300   0.0076
    议案九   490164533  99.9890  53279 0.0109  610     0.0001
    议案十   5464533    99.9013  53279 0.0975  610     0.0011
    议案十一 5464533    99.9013  53889 0.0987  0       0
    议案十二 490165143  99.9891  53279 0.0109  0       0
    注：议案十、议案十一,上海外高桥(集团)有限公司作为关联方回避表决。
    其中B股表决情况：
               同意        %      弃权    %     反对     %
    议案一     9300       100      0       0      0       0
    议案二     9300       100      0       0      0       0
    议案三     9300       100      0       0      0       0
    议案四     9300       100      0       0      0       0
    议案五     9300       100      0       0      0       0
    议案六     9300       100      0       0      0       0
    议案七     9300       100      0       0      0       0
    议案八     9300       100      0       0      0       0
    议案九     9300       100      0       0      0       0
    议案十     9300       100      0       0      0       0
    议案十一   9300       100      0       0      0       0
    议案十二   9300       100      0       0      0       0