每日必读上海外高桥保税区开发股份有限公司第四届董事会第六次会议于2003年4月24日在上海市虹桥路1591号虹桥迎宾馆会议室召开。公司6位董事出席了会议,丁莉董事委托张式煜董事；洪志华董事、瞿承康董事委托史贤俊董事出席并代为表决。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。经过认真审议,会议一致通过了如下决议：
一、 2002年度总经理工作报告
二、 2002年度董事会工作报告
三、 调整公司应收款项坏账准备计提方法以及2002年度对部分应收款项计提特殊坏帐准备的议案
对于期末余额可收回性与其他应收款项存在明显差别的应收款项,导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备,将无法真实地反映其可收回金额的,公司拟采用个别认定法计提坏账准备,即根据债务人的经营状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细分析,据以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例；对于其他不纳入个别认定范围的应收款项,按其期末余额的5.5%计提坏账准备。按照上述坏账准备计提方法,本年度对下述三类应收款项计提特殊坏帐准备合计人民币14526万元。
根据财政部财会 2001 62号《外商投资企业执行＜企业会计制度＞有关问题的规定》以及财会(2002)5号《外商投资企业执行＜企业会计制度＞有关问题解答》,外商投资企业应自2002年1月1日开始执行《企业会计制度》。根据该文件的规定,公司成本法核算的联营公司上海外高桥保税区联合发展有限公司计提固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备、委托贷款减值准备,开办费于开始生产经营当月一次计入损益,并对本次会计政策变更采用追溯调整法,调整了期初留存收益及相关项目的期初数。由此,公司相应计提长期投资减值准备并进行追溯调整,调整了期初留存收益及相关项目的期初数,利润及利润分配表的上年栏数已按调整后的数据列示。
长期投资减值准备的影响列示如下：
长期投资 影响净利润 影响留存收益
减值准备 (含盈余公积)
2001年以前年度 -32,252,515.42 -32,252,515.42
累积影响数 -32,252,515.42 -32,252,515.42
其中：年末 其中：年末
盈余公积 未分配利润
2001年以前年度 -4,837,877.31 -27,414,638.11
累积影响数 -4,837,877.31 -27,414,638.11
四、 2002年度财务决算与2003年财务预算报告
五、 2002年度利润分配及资本公积转增股本预案
根据安永会计师事务所按照国际公认会计准则进行审计后的结果,本公司2002年度实现税后净利润人民币-7520.9万元。根据大华会计师事务所按照中国会计准则进行审计后的结果,本公司2002年度实现净利润人民币-123,840,197.27元；加上年初未分配利润154,493,115.27元,可供分配的利润为30,652,918.00元,可供股东分配的利润为30,180,560.02元。由于2002年度境内、外审计结果均亏损,公司2002年度利润预案为暂不分配,也不进行资本公积金转增股本。
六、 2002年年度报告及其摘要
七、 推荐张国华先生为公司独立董事候选人(详见附件)
八、 因工作变动原因,刘捷先生不再担任公司董事会秘书。董事长提议聘任王勋先生担任公司董事会秘书。(简历附后)
九、 根据公司的三年发展规划,为了保障公司法人治理的规范和完善,降低董事会决策工作的风险,进一步提高决策的科学性、有效性,结合公司实际状况,拟成立董事会下设三个委员会：财务委员会、战略与投资委员会、公司治理委员会。
十、 修改公司章程部分条款的议案(详见附件)
十一、 处置公司持有的法人股股权的议案
根据公司董事会通过的战略规划的要求,为发展壮大公司的主营业务,充分利用公司的现有资源投资于保税区建设和物流行业,同意公司对目前持有的法人股股权逐步进行转让。拟转让的股权有：
1、 持有上海浦东发展银行股份有限公司非上市流通的社会法人股4000万股；
2、 持有海通证券股份有限公司法人股5018.43万股；
为了使上述转让能够有效、及时、顺利进行,提请股东大会授权董事长和经营班子寻找合适受让者进行谈判,并根据市场具体情况进行交易。对各相关股权转让事宜的进展情况,公司董事会将根据上市规则的要求及时履行信息披露义务。
十二、 公司担保管理办法的议案(附件见上交所网站)
十三、 为扩展业务,满足公司资金需求,同意公司在经2003年第一次临时股东大会通过的2003年度13亿担保计划额度内与上海市浦东土地发展(控股)公司签订对等担保协议,互为提供总额不超过人民币二亿元的银行借款担保,期限为协议签订之日起两年内,并授权董事长签署对等担保协议。
十四、 由于公司参股20%的上海外高桥物流中心有限公司,2003年度预计需借贷资金7亿元人民币,根据其《增资扩股合同》第四章第十四条规定,因开发建设所需资金涉及到银行贷款担保的,应由各股东方按投资比例担保,我公司需承担1.4亿元人民币的担保额度。为了最低限度的降低担保风险,同意公司与其签订对等担保协议,互为提供总额不超过人民币1.4亿元的银行借款担保,期限为协议签订之日起10年内,并授权董事长签署对等担保协议。如果所有关联董事回避将导致本项议案无法做出决议,故该项议案表决时,关联董事本着诚信善意的原则,参与议案表决。
十五、 为了满足公司发展用款的需要,同意公司向浦发银行申请新增2.53亿元贷款授信额度,总授信额度扩大至人民币3.6亿元。
十六、 审议提请股东大会授权董事会表决关联交易事项的议案
公司作为从事保税区开发的房地产企业,土地和房产交易是公司重要的主营业务,与一般企业单纯作为资产处置不同。根据公司三年发展规划,房地产业务将是我公司重点发展的业务之一,其发展的主要手段除了充分利用自身的土地资源优势外,同时以资本运作手段充实公司的土地、房产、仓库等资源,实现区内外房地产业务的稳步发展。因此收购和租赁其他公司在保税区内区外带租约的房产、仓库和土地使用权等优质物业的交易行为在今后一段时间内会持续发生。为了提高工作效率,加快交易进程,把握市场机遇,拟提请股东大会对董事会进行如下授权：
授权本届董事会任期内在满足以下条件时,批准收购或租赁其他公司在保税区内和区外的房产、仓库、土地使用权等：
1、交易对象为上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海市外高桥保税区三联发展有限公司、上海市外高桥保税区新发展有限公司、上海外高桥物流中心有限公司、上海滨江国际旅游度假区开发有限公司、上海外高桥新营实业发展有限公司,其中上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海市外高桥保税区三联发展有限公司我公司各参股15%；上海市外高桥保税区新发展有限公司、上海外高桥物流中心有限公司我公司各参股20%。
2、交易价格以内部收益率计算标准结合评估或结算综合考虑,并以商业谈判方式确定,同时应聘请相关中介机构出具独立财务顾问报告；
3、交易标的为上述公司所拥有的房产、仓库及土地使用权；
4、本授权以单个会计年度内累计交易金额不超过3亿元为限。符合以上条件,则无需召开临时股东大会审议通过。
5、公司将根据有关的法律法规的规定,及时、准确、完整地披露每一项交易事项
该议案表决时,关联董事回避了表决。
上述第二、四、五、六、七、十、十一、十二、十四、十六项决议需提交股东大会审议。
附件：
1. 张国华先生简历
2. 独立董事候选人声明
3. 独立董事提名人声明
4. 王勋先生简历
5. 公司章程部分条款修改案
上海外高桥保税区开发股份有限公司
董事会
2003年4月26日
附件一：张国华先生简历：
张国华：男,55岁,汉族。1982年获上海交通大学电子工程学士学位,1991年获英国伯明翰大学工商管理硕士学位。1982年至1994年间历任上海交通大学电子工程系总支副书记、上海交通大学党办副主任、上海交通大学管理学院常务副院长。1994年起至今任中欧国际工商学院副院长、中方教务长、管理学教授。
附件二： 独立董事候选人声明
声明人张国华 ,作为上海外高桥保税区开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海外高桥保税区开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海外高桥保税区开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事候选人：张国华
附件三： 独立董事提名人声明
提名人上海外高桥(集团)有限公司现就提名张国华先生为上海外高桥保税区开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海外高桥保税区开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海外高桥保税区开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海外高桥保税区开发股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海外高桥保税区开发股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
上海外高桥(集团)有限公司
附件四：王勋先生简历
王勋：男,36岁,汉族,中国共产党党员,助理经济师。1990年毕业于华东政法学院国际经济法专业,获法学士学位。1990年8月至1992年9月,在四川省遂宁市司法局工作,法制宣传干部、律师；1992年10月至1993年4月,在江苏省昆山市印染厂工作,法律顾问；1993年5月至2001年7月,在上海市浦东新区经济贸易局工作,先后从事旅游管理、办公室文秘、法制工作,专职法制干部；2001年8月至2002年12月,在美国进修,学习IT技术；2003年1月起,在上海外高桥保税区开发股份公司工作,党办副主任、行政部副经理,4月15日起,证券事务部经理。
