特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ·交易内容：公司拟向上海外高桥物流中心有限公司增资1600万元。

    ·关联人回避事宜：由于该项交易为关联交易,董事会对该项交易表决时关联董事刘新民、洪志华、盛默回避。

    ·交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次增资将使公司获得在“区港联动”的有利条件下参与外高桥现代化物流园区开发建设及其延伸项目并分享其利益的重要地位,有利于公司积极发展物流业主营业务,加大公司参与外高桥地区物流产业的力度,充实公司物流产业的业务链。

    一、关联交易概述

    上海外高桥物流中心有限公司拟增加注册资金金额至40000万元,本公司在原有出资额6400万元的基础上以现金方式增加出资1600万元,出资额增加至8000万元,占上海外高桥物流中心有限公司增资后注册资本的20%；上海港集装箱股份有限公司作为新增加的股东以现金出资18000万元,占上海外高桥物流中心有限公司增资后注册资本的45%。上海外高桥保税区联合发展有限公司和上海外高桥(集团)有限公司保持原有出资额不变,分别占上海外高桥物流中心有限公司增资后注册资本的34.75%和0.25%。

    协议签署日期：2003年3月

    协议签署地点：上海市

    交易各方当事人名称：上海外高桥保税区联合发展有限公司

    上海外高桥保税区开发股份有限公司

    上海外高桥(集团)有限公司

    上海港集装箱股份有限公司

    交易标的情况：将上海外高桥物流中心有限公司注册资本增至40000万元,其中上海外高桥保税区开发股份有限公司增加出资1600万元。

    上海外高桥(集团)有限公司是本公司的第一大股东,持有本公司43560万股股份,占总股本58.47%；上海外高桥(集团)有限公司同时是上海外高桥保税区联合发展有限公司的第一大股东,持有该公司40%股权,故本次交易构成关联交易。

    董事会在审议本次交易的议案时,三位关联董事刘新民、洪志华、盛默回避了表决,其余五名非关联董事全体表决通过了本次交易的议案。董事会的二位独立董事张式煜、丁莉对本次交易表示同意,并签署了相应的独立董事意见函。

    二、关联方介绍

    上海外高桥(集团)有限公司是经上海市人民政府批准,成立于1994年12月31日,由原上海市外高桥保税区开发公司和上海市外高桥保税区开发(控股公司)合并组建的国有独资有限责任公司。公司法定代表人：刘新民；公司注册地址：浦东新区华京路2号；公司注册资本：人民币8.6075亿元；现为本公司的第一大股东,持有本公司43560万股股份,占总股本58.47%。2001年末,公司总资产107亿元,净资产19.5亿元。

    上海外高桥保税区联合发展有限公司是成立于1992年2月28日的中外合资企业,公司注册资本为美元1.2亿元。公司法定代表人：刘新民；公司注册地址：上海外高桥保税区；上海外高桥(集团)有限公司是该公司目前的第一大股东,占40%股权；本公司有其15%的股权。公司2001年净利润68.91万美元,净资产1.35亿美元。

    三、关联交易标的基本情况

    上海外高桥物流中心有限公司是根据本公司2001年度股东大会决议由本公司和上海外高桥保税区联合发展有限公司及上海外高桥(集团)有限公司共同出资20400万元成立的。现根据增资扩股合同,上海外高桥物流中心有限公司增加注册资本金额至40000万元,本公司在原有出资额6400万元的基础上以现金方式增加出资1600万元,出资额增加至8000万元,占上海外高桥物流中心有限公司增资后注册资本的20%；上海港集装箱股份有限公司作为新增加的股东以现金出资18000万元,占上海外高桥物流中心有限公司增资后注册资本的45%。上海外高桥保税区联合发展有限公司和上海外高桥(集团)有限公司保持原有出资额不变,分别占上海外高桥物流中心有限公司增资后注册资本的34.75%(13900万元)和0.25%(100万元)。

    上海外高桥物流中心有限公司的经营范围是：物流园区内基础设施建设、房地产建设和经营、土地批租；进出口货物储运分拨、集装箱运输、拆装箱业务；公共保税仓库业务及一般仓库管理；项目投资、兴办企业；工程承包；国际航运、贸易、金融、流通业务、物流咨询服务(经营范围涉及许可证的,凭许可证经营)。

    根据合资合同,上海外高桥物流中心有限公司董事会拟设九名董事,其中二名由本公司委派,公司总经理由董事会聘任。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    外高桥地区是上海市政府“十五计划”中的三大物流发展园区之一。根据公司的三年发展规划中大力发展物流产业的战略构想,为了获得在“区港联动”的有利条件下参与外高桥现代化物流园区开发建设及其延伸项目并分享其利益的重要性地位,公司决定向上海外高桥物流中心有限公司增资1600万元。上海外高桥物流中心有限公司的各方股东将发挥各自的优势,实现强强联合、资源互补,在航运、港口、物流园区一体化、物流资源配置、招商引资、业务拓展、争取政策支持等方面给予上海外高桥物流中心有限公司积极的支持。公司本次向上海外高桥物流中心有限公司的增资,能使公司抓住开发外高桥物流基础设施的机遇,加大在外高桥物流产业总体规划发展中的参与力度,积极发展公司的物流业主营业务,延伸并充实公司物流产业的业务链,为公司物流业务的整体产业链发挥协同效益建立良好基础。

    五、独立董事的意见

    公司董事会中的两位独立董事同意本次交易,认为本次交易的表决程序是合法的,增资方均以现金出资,遵守了公平、公开、公正的原则,没有发现损害公司和中小股东利益的情况。

    六、备查文件目录

    1.第四届第五次董事会决议；

    2.独立董事意见；

    3.增资扩股合同。

    

上海外高桥保税区开发股份有限公司

    2003年3月14日