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重要内容提示：
交易内容：公司拟出资2056.158万元收购上海外高桥(集团)有限公司所持有的上海外高桥保税区新发展有限公司5%股权。
关联人回避事宜：由于该项交易为关联交易,董事会对该项交易表决时关联董事刘新民、洪志华、盛默回避。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司原持有上海外高桥保税区新发展有限公司15%的股权,本次收购完成后,公司将持有其20%股权,并将按照权益法对该项投资进行核算。本次收购完成后,将进一步加大参与保税区功能开发的投资力度,为公司积极发展主营业务打下良好的基础。
一、 关联交易概述
协议签署日期：2003年2月
协议签署地点：上海市
交易各方当事人名称：上海外高桥保税区开发股份有限公司
上海外高桥(集团)有限公司
交易标的情况：上海外高桥保税区新发展有限公司5%股权
上海外高桥(集团)有限公司作为第一大股东,持有外高桥股份43560万股,占总股本58.47%,故本次交易构成关联交易。董事会在审议本次交易的议案时,三位关联董事刘新民、洪志华、盛默回避了表决,其余五名非关联董事全体表决通过了本次交易的议案。董事会的二位独立董事张式煜、丁莉对本次交易表示同意,并签署了相应的独立董事意见函。
本次收购需要经过上海市国有资产管理部门批准。
二、 关联方介绍
上海外高桥(集团)有限公司是经上海市人民政府批准,成立于1994年12月31日,由原上海市外高桥保税区开发公司和上海市外高桥保税区开发(控股公司)合并组建的国有独资有限责任公司。公司法定代表人：刘新民；公司注册地址：浦东新区华京路2号；公司注册资本：人民币8.6075亿元；现为外高桥股份的第一大股东,持有外高桥股份43560万股,占总股本58.47%。2001年末,公司总资产107亿元,净资产19.5亿元。
三、 关联交易标的基本情况
1、 关联交易标的：上海外高桥保税区新发展有限公司5%股权。
上海外高桥保税区新发展有限公司主营业务范围：房地产开发、经营,建筑设计,工程承包,本公司及代理区内企业出口加工、储运及其它委托代办业务等；成立日期：1993年4月5日；公司住所上海市外高桥保税区杨高北路2005号；法定代表人：洪志华；注册资本：人民币38,077万元。
上海外高桥保税区新发展有限公司自建立以来,在保税区的开发建设、招商引资、功能拓展等方面取得了良好的成绩,从96年起,该公司连续五年被评为重点开发小区先进开发公司,连续三届被授予上海市文明单位。公司被有关部门评为海关信用管理企业、税务A级企业、上海市重合同守信用单位、上海市贷款企业资信评级A＋级企业。公司已经于2000和2001年通过了ISO9001质量管理和ISO14000环境管理国际认证。
截至2002年12月31日,上海外高桥保税区新发展有限公司资产总额为256,305.19万元,负债总额191,232.44万元,净资产45947.32万元,主营业务收入99,976.02万元,主营业务利润18,115.34万元和净利润5,593.8万元(以上数据未经审计)。
因本次股权转让事宜,上海外高桥(集团)本公司有限公司委托上海立信资产评估有限公司,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对上海市外高桥保税区新发展有限公司因股权转让而涉及的全部资产和负债进行了整体资产评估,并出具了信资评报字〖2002〗141号资产评估报告书。(评估报告摘要附后)
四、关联交易的主要内容和定价政策
关联交易合同：关于转让上海市外高桥保税区新发展有限公司股权的合同
签署方名称：上海外高桥(集团)有限公司
上海外高桥保税区开发股份有限公司
合同签署日期：2003年2月
交易标的：上海市外高桥保税区新发展有限公司5%股权
交易价格：人民币2056.158万元
交易结算方式：合同生效后30天内,上海外高桥保税区开发股份有限公司用现金一次性向上海外高桥(集团)有限公司支付上述款项。
合同的生效条件：经上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会决议通过,并经上海市国有资产管理部门批准同意。
关联交易定价政策：本公司向上海外高桥(集团)股份有限公司购买上海市外高桥保税区新发展有限公司5%股权,交易双方以该公司整体资产评估结果为基础,通过友好协商,最终确定该公司5%股权的转让价格为人民币2056.158万元。(该部分股权在评估基准日的账面价值为：2086.859万元,评估价值为：2279.3035万元。)
四、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上海外高桥保税区正在面临着新一轮的发展机遇,为了加大公司参与外高桥保税区的功能性开发的力度,完善公司主营业务的格局,公司董事会一致同意增持上海外高桥保税区新发展有限公司5%的股权。本次股权转让完成后,公司将持有上海外高桥保税区新发展有限公司20%的股权,这既有利于公司加大对保税区开发的力度,也有利于体现保税区的发展给公司带来的良好收益。
本次股权转让交易完成后,本公司将按照权益法对该项投资进行会计核算,由于新发展公司目前的良好的主营业务状况和利润水平,预计采用权益法核算后,公司本年度关于该项投资的投资收益将会较去年增加。
五、 独立董事的意见
公司董事会中的两位独立董事同意本次交易,认为本次交易有利于公司的战略规划的实现,关联交易的表决程序是合法的,本次收购新发展公司5%股权,以新发展公司整体评估价值为依据,遵守了公平、公开、公正的原则,没有发现损害公司和中小股东的利益的情况。
六、备查文件目录
1.第四届第五次董事会决议；
2.独立董事意见；
3.股权转让合同；
4.评估报告；
上海外高桥保税区开发股份有限公司
2003年3月1日
上海市外高桥保税区新发展有限公司股权转让项目资产评估报告书摘要
以下内容摘自信资评报字〖2002〗141号资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
本公司-上海立信资产评估有限公司接受上海外高桥(集团)有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对上海市外高桥保税区新发展有限公司因股权转让而涉及的全部资产和负债进行了整体资产评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查和询证,对委估资产和负债截至2002年4月30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
评估范围：本项评估的范围为上海市外高桥保税区新发展有限公司截至2002年4月30日的全部资产、负债和所有者权益。
评估基准日：2002年4月30日
评估目的：为上海市外高桥保税区新发展有限公司股权转让提供企业整体价值的参考依据
评估方法：单项资产加总法
经评估,上海市外高桥保税区新发展有限公司的净资产价值为人民币455,860,701.41元,大写人民币：肆亿伍仟伍佰捌拾陆万零柒佰零壹元肆角壹分。
评估结果汇总如下表：
评估结果汇总表
评估基准日：2002年4月30日 金额单位：万元
项 目 帐面净值 调整后帐面净值 评估值 增减额 增减率%
A B C D＝C-B E＝D/B
流动资产 140,856.50 141,614.47 194,100.82 52,486.35 37.06
长期投资 46,091.03 46,091.03 45,164.04 -926.99 -2.01
固定资产 2,818.67 2,251.22 2,092.30 -158.92 -7.06
其中：在建工程 7.17 7.17 7.17 0.00 0.00
建筑物 2,277.15 1,709.69 1,530.79 -178.90 -10.46
设备 534.36 534.36 554.35 19.99 3.74
无形资产 54.05 54.05 6.88 -47.17 -87.27
其中：土地使用权
其他资产
资产总计 189,820.25 190,010.77 241,364.04 51,353.27 27.03
流动负债 86,083.06 86,273.58 133,777.98 47,504.40 55.06
长期负债 62,000.00 62,000.00 62,000.00 0.00 0.00
负债总计 148,083.06 148,273.58 195,777.98 47,504.40 32.04
净资产 41,737.18 41,737.18 45,586.07 3,848.89 9.22
本报告提出日期为2002年6月18日,评估结果的有效使用日期至2003年4月29日止。
上海立信资产评估有限公司
法定代表人： 张美灵
总评估师： 姚平
签字注册评估师： 王佩君
签字注册评估师： 谢岭
二00二年六月十八日
