上海外高桥保税区开发股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2002年4月8 日在无锡太湖花园度假村召开。公司董事会共八位董事,五位董事出席了会议,史建 中董事委托谢伟明董事、范曙明董事委托瞿德龙董事代为出席并表决, 刘作亮董事 委托瞿承康先生代为出席,委托史贤俊董事进行表决。董事会秘书、 监事会及财务 负责人等相关人员列席会议。经过认真审议,会议通过了如下决议：

    一、2001年度总经理工作报告及2002年度总经理工作计划

    二、2001年度董事会工作报告

    三、2001年度财务报告及2002年度预算

    四、2001年度利润分配及资本公积转增股本预案及2002年度利润分配预计。

    2001年度公司实现净利润人民币9,170,213.67元,加上年初未分配利润243,072, 873.86元,可供分配的利润为252,243,087.53元。 减去提取的 10%法定盈余公积1 ,735,222.77元和5%公益金867,611.38元,可供股东分配的利润为249,640,253.38元, 本年年末未分配利润为181,907,753.38元。

    董事会决定2001年度利润不分配,也不进行资本公积转增股本； 因境外会计师 事务所审计报表反映公司已溢分利润,董事会决定2002年度利润分配预计为不分配, 也不进行资本公积金转增股本。公司董事会保留根据实际情况进行调整的权力。

    五、关于聘任史贤俊先生担任公司总经理的决议, 决定聘任史贤俊先生为公司 总经理,同意史建中先生辞去公司董事总经理职务。

    六、关于推举公司第四届董事会候选人的决议, 决定第四届董事会候选人为： 刘新民先生、洪志华先生、盛默先生、史贤俊先生、瞿承康先生、叶国安先生、张 式煜先生、丁莉女士,其中张式煜先生、丁莉女士为独立董事。 新推举的董事候选 人简历附后。

    七、关于聘任董事会秘书的决议, 决定聘任刘捷先生担任公司第四届董事会秘 书,仲春明先生、高海明先生不再担任该职务。

    八、关于确定独立董事津贴的决议,决定给予独立董事每人每年 3万元的津贴, 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合 理费用据实报销。

    九、关于修改《公司章程》的决议, 决定根据《上市公司治理准则》的要求修 改公司章程的相关条款。

    十、关于续聘会计师事务所的决议, 决定续聘大华会计师事务所有限公司和安 永会计师事务所担任公司2002年度境内、外报表的审计机构；公司2001年度支付给 上述两家会计师事务所的报酬分别为人民币24.5万元和45.5万元。

    十一、关于购买保税区F9地块35＃、36＃厂房的决议, 同意为改善公司的资产 状况,增加长期稳定的主营业务收入,向上海外高桥保税区三联发展有限公司（以下 简称三联发公司）购买保税区F9地块35＃、36＃为飞利浦公司定制的厂房, 三联发 公司已于2000年12月12日和飞利浦（中国）投资有限公司签订了为期10年的不可撤 销的租赁合同。厂房建筑面积为55552.45平方米,土地使用权面积为 36929平方米, 协议单价460-490美元 /平方米。董事刘新民先生作为交易双方共同的法定代表人, 根据关联交易的有关规定回避了本项表决。

    十二、关于出售0.6平方公里土地之使用权的决议,决定将公司所属0.6 平方公 里土地之使用权转让给上海外高桥保税区联合发展有限公司。因协议双方均为上海 外高桥（集团）有限公司的控股子公司,特此按照关联交易的相关规定披露如下：

    （1）协议签订时间：2002年4月10日,地点：上海

    （2）交易甲方：上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称外联发公司） ,合资（港澳台）企业,注册地点为上海市外高桥保税区,法定代表人：刘新民,主营 业务为保税区受让地块内的房地产开发等。

    交易乙方：上海外高桥保税区开发股份有限公司,股份制企业,注册地点为上海 浦东杨高北路889号,法定代表人：刘新民,主营业务为保税区内的房地产开发等。

    双方关联关系：均为本公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司控股子公司, 我公司持有外联发公司15%的股权。

    （3）交易概述及目的：根据外高桥保税区整体功能定位,为进一步搞好公司的 资产和资本运作,提高经营效益,董事会决定将公司所属0.6 平方公里土地之使用权 转让给外联发公司,由其进行开发建设。

    （4）交易标的：东至外高桥港区三期、南至建设中外环线、西至油管路、 北 临长江的地块中的1.2平方公里土地中剩余的0.6平方公里之土地使用权（在2001年 12月已将其中的0.6平方公里土地进行了转让）。截至2001年12月31日,经审计的账 面价值为5746.2万元。

    交易价格：协议总金额人民币6392.8万元。

    支付方式：2002年4月15日前,受让方以现金一次性支付。

    定价政策：政府指导价加相关税费

    交易不涉及人员安置、土地租赁及债务重组情况。

    （5）交易标的资产为我公司单独拥有,无质押、抵押及其他重大争议情况。

    （6）董事会认为本次关联交易公平、合理,符合关联交易的有关规定, 对上市 公司和全体股东均为有利。董事刘新民先生作为交易双方共同的法定代表人, 董事 瞿德龙先生作为外联发公司的副总经理,根据关联交易的有关规定回避了本项表决。

    十三、关于投资6400万元参股物流公司的决议,决定投资人民币6400 万元参股 上海外高桥物流中心有限责任公司（以下简称物流中心公司）。该公司原注册资本 1000万元,由上海外高桥（集团）有限公司（以下简称集团公司）出资100万元, 上 海外高桥联合发展有限公司（以下简称外联发公司）出资900万元共同组建。 现进 行增资扩股,我公司新增投资6400万元；集团公司保持100万元出资不变, 外联发公 司以1.2平方公里土地作价13000万元增加投资。增资扩股后物流中心公司总股本为 20400万元,我公司占31.4%,集团公司占0.5%,外联发公司占68.1%。董事刘新民先生 作为投资三方共同的法定代表人,董事瞿德龙先生作为外联发公司的副总经理,根据 关联交易的有关规定回避了本项表决。

    十四、关于股东大会对董事会授权的决议。拟要求股东大会对董事会进行如下 授权：

    授权董事会任期内在以下条件下批准收购保税区内其他公司的厂房、仓库等, 包括土地使用权：

    1、交易对象为上海外高桥保税区联合发展有限公司、 上海外高桥保税区新发 展有限公司、上海外高桥保税区三联发展有限公司、上海外高桥保税区投资实业有 限公司四家企业为限,其中前三家公司我公司各参股15%；

    2、交易价格以内部收益率计算标准结合评估或结算综合考虑,以商业谈判方式 确定,并聘请会计师事务所出具独立财务顾问报告；

    3、交易内容为外高桥地区带有租约的厂房及土地使用权,年收益率不低于同期 银行贷款利率；

    4、本授权以连续12个月内累计交易金额不超过3亿元为限。符合以上条件, 则 无需召开临时股东大会审议通过。

    以上授权需经股东大会批准生效,股东大会上国家股股东对此议程回避表决。

    十五、关于与中华企业对等担保的决议, 同意公司与中华企业股份有限公司签 订对等担保协议,互为提供新增总额不超过人民币一亿元的银行借款担保,期限自协 议签订之日起至2006年12月31日, 并授权董事长签署对等担保协议和此额度下的单 笔担保合同和相关法律文件。我公司与中华企业股份有限公司无关联关系。

    十六、关于与华源股份对等担保的决议, 同意公司与上海华源股份有限公司签 订对等担保协议,互为提供新增总额不超过人民币二亿元的银行借款担保,期限自协 议签订之日起至2005年12月31日, 并授权董事长签署对等担保协议和此额度下的单 笔担保合同和相关法律文件。我公司与上海华源股份有限公司无关联关系。

    十七、关于制订公司《股东大会议事规则》的决议。《股东大会议事规则》全 文详见www.sse.com.cn。

    十八、关于召开2001年度股东大会的决议。具体时间及登记方式另行公告。

    附：新推举的董事候选人简历：

    洪志华,男,42岁,汉族。工商管理硕士、国际商务师。1985年-1989年, 上海交 通运输局团委副书记兼办公室主任,1989年-1992年,上海交通运输局团委书记、 上 海交通邮电系统青年工作领导小组组长,1992年-1993年, 上海黄浦区外经贸委主任 助理（挂职）,1993年-1999年历任上海浦东新区经济贸易局投资项目处副处长、党 组成员、副局长、上海浦东新区协作办公室副主任,其中1997年4月-10月,在澳大利 亚TROBE大学学习。1999年至今上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理, 兼任天安保险公司等数家公司董事。

    盛默,男,52岁,汉族。1996年6月上海财经大学财政金融系博士研究生毕业, 高 级会计师。1983年-1991年上海财经大学财政金融系讲师,1991年-1992 年上海国际 信托投资公司,1992年-1995年复旦大学国际金融系副教授,1993年-1995年正大国际 财务有限公司金融部经理,1995年-1996年上海国际油漆有限公司财务总监,1996年 -1997年上海中新律师事务所律师,1997年-2000 上海仪电控股（集团）公司研究室 主任,2000年至今上海外高桥（集团）有限公司副总会计师。

    瞿承康,男,45岁,汉族,硕士研究生、经济师。1978年-1988 年上海星火模具厂 任精冲工、研究室翻译,1988年至今历任上投实业公司业务员、项目部副经理、 经 理、总经理助理、副总经理,其中1994年-2000年被上海国际信托投资公司派往香港 担任沪光国际投资管理有限公司任董事、副总经理。

    张式煜先生,男,52岁。本科学历 , 高级城市规划师、 国家注册城市规划师。 1981年同济大学建筑系城市规划专业毕业,1982 年至今历任上海城市规划设计研究 院主任工程师、计划处副处长、处长,现任副院长。

    丁莉女士,女,39岁。本科学历,证券相关审计资格的注册会计师,高级会计师。 现任广东恒信德律会计师事务所有限公司副董事长、副主任会计师。

    特此公告。

    

上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

    二零零二年四月十日

    独立董事候选人张式煜先生对如果当选发表如下声明：

    作为上海外高桥保税区股份有限公司（以下简称＂公司＂）第四届董事会独立 董事, 现公开声明本人与上海外高桥保税区股份有限公司之间在本人担任公司独立 董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股 东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具前五项所列举情形；

    七、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服 务；

    八、本人没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的, 未 予披露的其他利益；

    九、本人符合公司章程规定的任职条件。

    十、包括上海外高桥保税区股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    独立董事候选人丁莉女士对如果当选发表如下声明：

    作为上海外高桥保税区股份有限公司（以下简称＂公司＂）第四届董事会独立 董事, 现公开声明本人与上海外高桥保税区股份有限公司之间在本人担任公司独立 董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股 东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具前五项所列举情形；

    七、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服 务；

    八、本人没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的, 未 予披露的其他利益；

    九、本人符合公司章程规定的任职条件。

    十、包括上海外高桥保税区股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。