上海外高桥保税区开发股份有限公司第三届第十二次董事会会议于2001年12月 27日在上海召开。应到董事8人，实到6人，另有2人已传真表示同意。 经过认真审 议，会议通过了如下决议：

    将公司所属0.6 平方公里土地之使用权转让给上海外高桥保税区联合发展有限 公司。因协议双方均为上海外高桥(集团)有限公司的控股子公司，特此按照关联交 易的相关规定披露如下：

    1、协议签订时间：2001年12月28日，地点：上海

    2、交易甲方：上海外高桥保税区联合发展有限公司(以下简称外联发公司) ， 合资(港澳台)企业，注册地点为上海市外高桥保税区，法定代表人：刘新民，主营 业务为区内基础设施建设、房地产建设和经营；区内进出口货物储运集散、集装箱 运输、拆装箱业务等。

    交易乙方：上海外高桥保税区开发股份有限公司，股份制企业，注册地点为上 海浦东杨高北路889号，法定代表人：刘新民， 主营业务为受让地块内的房地产经 营、工程承包、商业、旅馆、餐厅、文体娱乐的经营与管理；保税区内的转口贸易、 保税仓储、国际货运代理业务等。

    双方关联关系：均为上海外高桥(集团)有限公司控股子公司，我公司持有外联 发公司15％的股权。

    3、交易概述及目的：根据外高桥保税区整体功能定位， 为进一步搞好公司的 资产和资本运作，提高经营效益，董事会决定将公司所属0.6 平方公里土地之使用 权转让给外联发公司，由其进行开发建设。本次转让不会对公司今年业绩产生重大 影响。

    4、交易标的：东至外高桥港区三期、南至建设中外环线、西至油管路、 北临 长江的地块中的0.6平方公里之土地使用权。

    交易价格：协议总金额人民币6607.20万元。

    支付方式：2001年12月31日前，受让方以现金一次性支付。

    定价政策：政府指导价加相关税费

    交易不涉及人员安置、土地租赁及债务重组情况。

    5、交易标的资产为我公司单独拥有，无质押、抵押及其他重大争议情况。

    6、董事会认为本次关联交易公平、合理，符合关联交易的有关规定， 对上市 公司和全体股东均为有利。董事刘新民先生作为交易双方共同的法定代表人，根据 有关规定回避表决。

    特此公告