上海外高桥保税区开发股份有限公司第三届第十一次董事会会议于2001年11月 12日下午在公司本部召开。经过认真审议,会议通过了如下决议：

    一、《关于购买国有土地使用权的决议》, 同意向浦东新区人民政府购买位于 新区高行地区不超过4.6平方公里土地使用权,单价人民币100元/平方米。由于规划 道路变更等原因,地块详细四至坐标及确切面积尚在核算确认中。一经明确,公司将 及时发布公告,提交股东大会审议通过；

    二、《关于购买三联发公司土地及委托工程管理的决议》。因交易双方均为上 海外高桥(集团)有限公司的控股企业,特此按照关联交易的相关规定披露如下：

    1、协议签订时间：2001年11月13日,地点：上海

    2、交易甲方：上海市外高桥保税区三联发展有限公司(以下简称三联发公司), 有限责任公司,注册地点为上海浦东杨高北路2001号,法定代表人：刘新民, 主营业 务为外高桥保税区的房地产开发经营。

    交易乙方：上海外高桥保税区开发股份有限公司,股份制企业,注册地点为上海 浦东杨高北路889号,法定代表人：刘新民, 主营业务为外高桥保税区的房地产开发 经营。

    双方关联关系：均为上海外高桥(集团)有限公司的控股企业, 我公司持有三联 发公司15%的股权。

    3、交易概述及目的：我公司购买保税区内三联发公司所属F13-1/2地块土地使 用权并建造44＃、42＃厂房。公司决定委托三联发公司进行工程管理, 并向其支付 工程造价总金额2%的委托管理费。

    4、交易标的：F13-1/2地块土地使用权,工程造价总金额2%的委托管理费。 交 易价格：土地协议总金额349.45万美元,工程委托管理费按目前测算不高于13.34万 美元。

    支付方式：自合同生效之日起,在2001年12月30日前支付总金额的25%,2002年2 月28日前支付总金额的50%,2002年8月30日前支付总金额的25%。

    定价政策：土地使用权以市场价为依据,经双方友好协商确定,略低于上海立信 资产评估有限公司出具的评估价值 3099.72万元 。 工程委托管理费参照《上海市 工程建设总承包企业资质和经营管理暂行规定》确定。

    上述评估价值尚需要报有关部门确认。

    交易不涉及人员安置、土地租赁及债务重组情况,公司以自有资金进行购买。

    5、交易标的资产为三联发公司单独拥有,无质押、抵押及其他重大争议情况。

    6、因拟购买土地及定制的厂房已有租约,将给公司带来稳定而良好的回报。

    7、董事会认为本次关联交易公平、合理,符合关联交易的有关规定, 对上市公 司和全体股东均为有利。因董事刘新民先生为协议双方共同的法人代表, 因此按照 有关规定回避本项议案表决。

    8、以上交易将提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股 东大会上的对该议案的投票权。

    三、《关于向外联发公司委托贷款的决议》, 同意向上海外高桥保税区联合发 展有限公司提供2960万元的委托贷款,期限自协议签署之日起一年。 本项贷款将在 贷款期内逐步归还,到期全部还清。因董事刘新民先生为协议双方共同的法人代表, 因此按照有关规定回避本项议案表决。

    四、《关于与华源股份签订对等担保协议的决议》, 同意与上海华源股份有限 公司签订累计总额不超过人民币一亿元的银行借款对等担保, 期限自协议签署之日 起至2004年12月31日,并授权董事长签署该限额下的单笔担保协议和相关法律文件。 上海华源股份有限公司注册资本49175.4万元,主营生产、加工化学纤维、棉毛丝麻 化纤织品、印染织品及其后整理、服装；上述产品的研究开发及技术咨询；投资举 办符合国家产业政策的项目；销售自产产品 涉及许可经营的凭许可证经营 。法定 代表人吴云生,住所为上海浦东陆家嘴路66号招商局大厦31楼。

    五、《关于修改公司章程的决议》,同意因实施2000 年度利润分配方案引起增 资而修改公司章程的相应条款。

    六、《关于召开公司2001年度第一次临时股东大会的决议》,同意于2001年 12 月14日召开公司2001年度第一次临时股东大会。

    特此公告