上海外高桥保税区开发股份有限公司1997年度股东大会于1998年6月10 日在上 海南市影剧院召开。出席会议共573人，代表股份420733665股，占总股本的68. 33 ％，其中B股14764116股，占B股总数的8.91％，符合《公司法》和《公司章程》的 规定，经过审议和表决，大会通过了如下决议：

    一、审议通过了《董事会工作报告》；

    418120642股同意，占参加投票表决股数的99.88％，其中B股13099142股， 占 参加投票B股总数的96.31％；489000股反对，占参加投票股数的0.12％，其中B 股 489000股，占参加投票B股总数的3.60％；12365股弃权，占参加投票股数的0.00％， 其中B股12365股，占参加投票B股总数的0.09％。

    二、审议通过了《监事会工作报告》；

    418018642股同意，占参加投票表决股数的99.88％，其中B股12997142股， 占 参加投票B股总数的95.58％；480000股反对，占参加投票数的0.11％， 其中 B 股 480000股，占参加投票B股总数的3.53％；120365股弃权，占参加投票股数的0. 03 ％，其中B股120365股，占参加B股投票总数的0.89％。

    三、审议通过了《一九九七年度财务报告》；

    417894602股同意，占参加投票股数的99.82％，其中B股12873102股， 占参加 投票B股总数的94.56％；463265股反对，占参加投票股数的0. 11 ％， 其中 B 股 463265股，占参加投票B股总数的3.40％，276700股弃权，占参加投票股数的0. 07 ％，其中B股276700股，占参加投票B股总数的2.03％。

    四、 审议通过了《一九九七年度利润分配方案》， 1997 年度公司净利润为 13122.80万元，按母公司净利润数10％的比例提取法定公积金1153.37万元及5％的 法定公益金576.69万元，减去子公司提取的法定公积金108.77万元，法定公益金9. 23万元，职工奖福基金83.27万元及任意盈余公积金12.3万元， 加上年初未分配利 润2853.48万元，年末未分配利润为14032.65万元。

    同意为公司的持续发展考虑，97年度利润不分配。

    417630591股同意，占参加投票表股数的99.80％，其中B股12609091股， 占参 加投票B股总数的93.73％；797421股反对，占参加投票股数的0.19％， 其中 B 股 797421股，占参加投票B股总数的5.93％；45900股弃权，占参加投票股数的0.01％， 其中B股45900股，占参加投票B股的总数的0.34％。

    五、审议通过了修改后的公司章程；

    417377057股同意，占参加投票数的99.70％，其中B股12355557股， 占参加投 票B股总数的90.66％；984660股反对，占参加投票股数的0.24％，其中B股 984660 股，占参加投票B股总数的7.23％；288100股弃权，占参加投票股数的0.07％， 其 中B股288100股，占参加投票B股总数的2.11％。

    六、审议通过了董事会秘书变动事宜，同意原董事会秘书宣文俊同志因工作调 动不再担任该职。

    417502707股同意，占参加投票股数的99.74％，其中B股12481207股， 占参加 投票B股总数的91.87％；467600股反对，占参加投票股数的0. 11 ％； 其中 B 股 467600股，占参加投票B股总数的3.44％；636860股弃权，占参加投票股数的0. 15 ％，其中B股636860股，占参加投票B股总数的4.69％。

    七、审议并逐项表决通过了配股方案调整事宜。

    (1)以10:3的比例向全体股东配股。

    417954462股同意，占参加投票股数的99.84％，其中B股12932962股， 占参加 投票B股总数的95.22％；603605股反对，占参加投票股数的0. 14 ％， 其中 B 股 603605股，占参加投票B股总数的4.44％；45400股弃权，占参加投标股数的0.01％， 其中B股的45400股，占参加投票B股总数的0.33％。

    (2)每股配股价为2.50-3.50元

    417745762股同意，占参加投票股数的99.80％，其中B股12724262股， 占参加 投票B股总数的93.74％，804305股反对，占参加投票股数的0. 19 ％， 其中 B 股 804305股，占参加投票B股的总数的5.93％，45400股弃权，占参加投票投数的0.01 ％，其中B股45400股，占参加投票B股总数的0.33％。

    (3)国家股现有36000万股，可配10800万股，需要资金2.7-3.78亿元， 国有股 以外高桥地区1.99平方公里的土地按评估确认1.832亿元投入， 其余应配部分以现 金金额配足。

    法人股股东放弃配股权。

    417907417股同意，占参加投票股数的99.85％，其中B股12885917股， 占参加 投票B股总数的95.49％，576065股反对，占参加投票股数的0. 14 ％， 其中 B 股 576065股，占参加投票B股总数的4.27％；32000股弃权，占参加投票股数的0.01％， 其中B股32000股，占参加投票B股的0.24％。

    (4)本次配股预计可募集资金2.5-4.2亿元，新增土地1.99平方公里，经评估合 1.832亿元，总计大约合美金5200-7200万元。主要用于：1、 为配套上海国际航运 中心的建设，进行保税区新增1.99平方公里土地中1.2平方公里的土地的前期开发。 整个项目计划投入资金6000万美元(包括土地评估确认价1.832亿元人民币的土地使 用权)，另外0.79平方公里土地作为储备；2、继续建设外高桥保税区仓储中心项目， 计划投入资金约1500万美元，资金不足部分由公司另行筹措。

    418060367股同意，占参加投票股数的99.87％，其中B股13038867股， 占参加 投票B股总数的96.05％；497600股反对，占参加投票股数的0. 12 ％， 其中 B 股 497600股，占参加投票B股总数的3.67％；38300股弃权，占参加投票股数的0.01％， 其中B股的38300股，占参加投票B股总数的0.28％。

    (5)本次配股有效期为一年,至1999年6月9日

    417997312股同意,占参加投票股数的99.86％，其中B股12975812股，占参加投 票表决总数的95.77％；537900股反对，占参加投票股数的0.13％，其中B股537900 股，占参加投票B股总数的3.97％，35400股弃权，占参加投票股数的0.01％；其中 B股35400股，占参加投票B股总数的0.26％。

    该方案经报送证券管理部门审核批准后实施。

    特此公告。