按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的相关要求,公司本着实事求是的原则,严格对照自查事项,对公司治理各方面情况进行了一次全面自查。现将自查情况和整改计划报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

    1. 公司独立董事制度需要进一步修订完善。

    2. 公司募集资金使用制度需要进一步完善。

    3. 公司绩效评价体系需要进一步完善,股权激励机制尚未制定实施。

    二、公司治理概况

    公司自1993年上市以来,认真按照国家有关法律、法规和中国证监会、上海证监局以及上海证券交易所的要求,始终坚持公司规范运作,推进法人治理结构的完善和内部控制水平的不断提高。

    公司建立健全了董、监事会和独立董事等制度,制定了股东大会、董事会和监事会等一系列议事规则,相关会议的通知、召集、召开和提案的审议等均符合有关法律法规和《公司章程》的规定程序；会议的表决过程及决议合法、有效,会议记录完整、保存安全,会议决议得到充分及时披露。

    公司董事、监事、高管的任职资格、产生方式和任免程序符合法律法规和《公司章程》的要求,特别是独立董事对重大经营决策、对外投资等方面起到了充分的监督咨询作用。公司经理层在董事会的领导下工作积极进取,忠实勤勉地履行职务,维护公司和全体股东的利益。

    公司建立了比较完整的经营决策、决策执行和执行监督等内控制度, 为公司的规范运作与健康发展奠定了基础。

    公司在人员、资产、财务、机构、业务方面独立于控股股东,不存在对控股股东、关联方和重大经营伙伴的依赖；公司与控股股东已经消除了同业竞争,与关联方之间的交易均遵循市场化原则并履行了必要的决策程序,交易内容合理,交易价格公允。

    公司根据相关规定制定并实施了《信息披露管理制度》,确保了信息披露真实、准确、完整、及时、公平、有效。公司近两年未发生违反信息披露要求的行为,信息披露合法、合规。此外,公司注重投资者关系管理工作,一直保持与证券分析机构及中小投资者之间的交流,以提升公司的市场形象。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1. 公司独立董事制度有待进一步健全。

    公司按照中国证监会的有关要求,认真执行独立董事制度,但只是在《公司章程》和《董事会议事规则》中有所体现。随着中国证监会不断深化和完善有关上市公司独立董事制度并颁发最新规定,公司计划结合证监会的有关要求和公司的实际,在年内制定更加完善的《独立董事制度》。

    2. 公司募集资金使用制度需要进一步完善。

    自公司首次发行上市以后,除在1994年实施过增配外,未再进行公开发行股票、配股、增发、发行可转债等向公众募集资金的行为,因此公司未及时修订和完善《募集资金使用和管理制度》。随着股权分置改革的完成,从公司完善法人治理和提高募集资金使用透明度的需要出发,公司将在年内修订完善《募集资金使用和管理制度》。

    3. 公司绩效评价体系需要进一步完善,股权激励机制尚未制

    定实施。

    作为国有控股上市公司,绩效评价体系和考核分配需要兼顾国资监管部门的指导意见,因此目前尚未制定经理层的股权激励机制。公司将在国资监管部门的统一指导下,逐步完善绩效评价体系,并适时建立符合上市公司经营者和股东责、权、利相统一,能够确保企业可持续发展的经营层股权激励与约束制度。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    (一)整改措施

    1. 年内制定完善、单独的《独立董事制度》

    将依据中国证监会已经颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和即将颁布的有关独立董事制度的最新规定,尽快制定单独的公司《独立董事制度》。

    2. 年内制定适应股改完成后的《募集资金使用和管理制度》。

    3. 逐步完善绩效评价体系,并在监管部门的指导下,适时制定公司股权激励机制。

    (二)整改计划表：

    整改事项                   责任人              整改时间
    1.制定《独立董事制度》      董事会           2007年下半年
    2.制定公司《募集资金使用
    和管理制度》                董事会           2007年下半年
    3.制定公司股权激励机制      董事会         在有关部门指导下完成

    五、有特色的公司治理做法

    公司的治理工作曾走过一段弯路。虽然制定了相关的决策、执行和内部控制制度,但是制度的落实上存在漏洞,从而直接导致2003年到2004年期间公司巨额资金被公司当时的财务经理与外部人员勾结挪用的恶性案件(简称6.20事件)。

    在该案件发生后,公司痛定思痛,不仅抓好制度的制定,同时狠抓制度的落实,"形备"与"实至"相结合,取得了十分明显的效果。

    一是加强董事会建设,规范董事会运作

    2006年上半年,公司根据新的《公司法》、《证券法》和市委《关于进一步完善市管国有企业法人治理结构和加强企业党建督察员的意见(试行)》(沪委(2004)14号)的精神,优化了董事会成员结构。目前,公司董事会由股东代表6人、独立董事3人组成。同时,董事会下设战略与发展委员会、提名委员会、薪酬委员会、财务委员会等专门委员会,力求充分发挥各董事的专业特长,使内外部董事共同发挥作用,增强董事会的整体决策功能和防范风险的能力,为董事会的规范运作和科学决策奠定了坚实的组织基础。

    二是完善监事会职能,加强监事会监督

    监事会在发现"6.20"事件方面起了重要作用。公司监事会把董事会和经理层履行职责情况作为监督重点,加强对决策过程、执行过程和重要经营管理活动的监督,提高监督时效。为了更好地贯彻浦东新区区委关于"堵住出血点、扭转风气"的精神,按照《公司法》要求,国有控股股东通过规定的程序选派外部监事进入公司,与选举产生的职工代表共同履行监督职责。区纪委副书记、监察委副主任出任公司监事长,并承担起公司党建工作督察的职责。近两年来,公司监事会按照"参与不干预、督察不摩擦、补台不拆台"的要求,积极履行对董事会决策和公司经营的监督职能,并建立了由公司监事长、财务总监和公司计划财务部经理3人组成的公司审计监督领导小组,强化对全公司资金、财务和重大事项的就近监督和及时监督。

    三是优化组织结构,抓好机构调整

    作为国有控股的上市公司,公司承担着为投资者创造价值和为政府推动区域开发服务的双重任务。公司从经营发展和服务区域开发出发,着力优化内部组织结构,抓好机构调整。一是归并职能,理顺职责,精简机构,提高效率。二是引入竞争机制,全员竞聘上岗,管理干部、专业人员优化配置。三是聘请在合同签订、成本控制、项目建设和工程监理等方面有经验、素质好的老同志和专家,进行业务指导、质量把关和就近监督。四是加强教育培训,提高中层干部管理能力和员工整体素质。

    四是发挥多方作用,强化会计监督

    公司发生"6.20事件",很大程度上是由于公司会计监督的缺位造成的。如公司有"法人代表印章必须与财务印章分别保管"的规定,但在执行过程中,却以"方便办事,提高效率"等所谓理由使制度形同虚设,给公司内部犯罪分子可乘之机,挪用了公司巨额证券保证金。又如公司制度规定监事会有权检查公司的所有财务报表,但原公司领导不执行规定。去年以来,公司以实施新会计准则为契机,以加强会计监督为核心,大力推行企务公开,建立健全了一系列相互联系、相互制约的财务管理、风险控制、信息披露和内控监督检查等新制度。

    五是加强资金管理,保障资金安全

    公司进一步完善了资金管理制度,推动资金审批、资金使用和资金监督等制度落实到位。一是严格规定资金审批的程序,责任分解到有关部门和领导,努力做到预算有编制,拨付有计划。二是明确规定资金集中支付,努力做到专款专用,专户存储,防止资金被挪用或被侵占。三是对费用支出或资金划转,实行严格的联签制度,并由公司审计监督部门进行定期审计。

    六、 其他

    根据公司治理专项工作安排,2007年7月1日到2007年7月30日为公众评议阶段,欢迎广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议,提出宝贵意见和建议。

    电子邮箱：gudong@shwgq.com

    联 系 人：高原、王勋

    热线电话：021-58668890、58668892

    传 真：021-58668890

    特此公告。

    上海外高桥保税区开发股份有限公司

    2007-7-13