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    重要提示：

    本次有限售条件的流通股上市数量为37,252,875 股

    本次有限售条件的流通股上市流通日为2007 年03 月16 日

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、上海外高桥保税区开发股份有限公司于01 月12 日召开了股权分置改革A 股市场相关股东会议，通过的股权分置改革方案为：A 股流通股股东每持有10股A 股流通股股票获得非流通股股东支付的3.8 股股票。以2006 年02 月14 日作为股权登记日实施，于2006 年02 月16 日实施后首次复牌。

    2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    有限售条件的流通股股东名称                                                                                                                                                                                                             有限售条件的流通股上市流通有关承诺   承诺履行情况
    国有股股东（授权经营单位为上海外高桥（集团）有限公司）                                                                                                                   所持有的浦东外高桥非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不通过上海证券交易所上市交易。       严格履行
    上海国际集团投资管理有限公司                             所持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占外高桥股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十       严格履行

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    1、股改实施后至今，未发生过股本结构变化。

    2、股改实施后至今，各有限售条件流通股股东的持股比例未发生变化。

    四、大股东占用资金的解决安排情况公司不存在大股东占用资金情况。

    五、保荐机构核查意见

    海通证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，对公司相关股东提出的有限售条件的流通股上市流通申请事宜进行了核查，并出具核查意见。

    保荐机构认为：上海国际集团投资管理有限公司所持有的有限售条件的流通股自改革方案实施之日起，在十二个月内未发生上市交易或者转让的情况，本次相关股东拟申请上市流通的股份数量占上海外高桥保税区开发股份有限公司股份总数的比例未超过百分之五，均已严格履行了各自的承诺，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为37,252,875 股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007 年03 月16 日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

    序号                                 股东名称   持有有限售条件的流通股股份数量（股）   持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）   本次上市数量（股）   剩余有限售条件的流通股股份数量（股）
    1      上海外高桥（集团）有限公司（授权经营）                            417,208,000                                                56                    0                            417,208,000
    2                上海国际集团投资管理有限公司                             52,151,000                                                 7           37,252,875                             14,898,125
    -                                        合计                            469,359,000                                                63           37,252,875                            432,106,125

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

    5、此前有限售条件的流通股上市情况：

    本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

    七、股本变动结构表

    单位：股                                      -    本次上市前        变动数    本次上市后
    有限售条件的流通股份            1、国家持有股份   417,208,000             0   417,208,000
    -                           2、国有法人持有股份    52,151,000   -37,252,875    14,898,125
    -                        有限售条件的流通股合计   469,359,000   -37,252,875   432,106,125
    无限售条件的流通股份                        A股    75,141,000    37,252,875   112,393,875
    -                                           B股   200,557,500             0   200,557,500
    -                      无限售条件的流通股份合计   275,698,500    37,252,875   312,951,375
    股份总额                                      -   745,057,500             0   745,057,500

    特此公告。

    上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

    2006 年03 月12 日

    备查文件：

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

    2、保荐机构核查意见书