上海外高桥保税区开发股份有限公司2005年度股东大会于2006年5月26日在外高桥保税区宾馆(上海市夏碧路8号)召开。出席会议股东及股东授权代表共25人,代表股份470,061,630股,占公司总股本的63.0907%,其中B股股东(股东授权代表)8人,共持有公司361,063股有表决权股份,占公司有表决权股份总数的0.0485%；无限售条件流通股股东(股东授权代表)15人,共持有公司 702,630股有表决权股份,占公司有表决权股份总数的0.0943%；限售流通股股东(股东授权代表)2人,共持有公司469,359,000股有表决权股份,占所有限售流通股股份总数的100%,占公司有表决权股份总数的62.9963 %,公司部分董事、监事及高管人员出席会议,符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长舒榕斌先生主持,经过审议和表决,会议通过如下决议:

    一、审议通过2005年度董事会工作报告

    二、审议通过2005年度监事会工作报告

    三、审议通过关于2005年度决算和2006年度预算报告的议案

    四、审议通过关于公司2005年度利润分配的议案

    根据上海立信长江会计师事务所按照中国会计准则进行审计后的结果,本公司2005年度实现净利润人民币-20,426.78万元。根据浩华会计师事务所按照国际公认会计准则进行审计后的结果,本公司2005年度实现税后净利润人民币-21,063万元。

    本年度实现净利润-20,426.78万元,加上年初未分配利润7,649.69万元,减去提取的法定盈余公积金39.13万元和法定公益金19.56万元,可供分配的利润为-12,835.78万元。

    2005年度不分配,也不进行资本公积金转增股本。

    五、审议续聘会计师事务所的议案

    续聘上海立信长江会计师事务所为公司2006年度A股会计审计机构,浩华会计师事务所担任B股会计审计机构,聘期一年,年度审计费合计80万元。

    六、聘任芮明杰先生、朱荣恩先生担任公司独立董事。

    七、同意舒榕斌先生、王海松先生辞去公司董事,选举施伟民先生、胡燕女士为公司第五届董事会董事。

    八、同意孙德友先生辞去公司监事,选举冯济时先生为公司第五届监事会股东代表监事。

    九、审议通过关于2005年担保情况及2006年担保额度的议案

    根据公司拟订的2006年度财务预算,预计2006年度贷款总额不超过35亿元,其中,新增的10亿元贷款主要用于5.74项目开发。同意公司总经理在此额度内签订借款合同。

    同意公司通过抵押贷款的方式取代单一的担保融资方式,2006年度将不再新增对外担保,年终对外担保余额下降至8.4亿元以内。

    十、审议通过关于经营外高桥区域内房地产相关业务的议案

    为进一步提高工作效率,加快交易进程,把握市场机遇,提请股东大会授权公司董事会:

    1、在保税区区域内工业厂房的经营方面

    授权公司董事会在年度内交易金额累计不超过人民币2亿元内,与区内关联企业合作,具体开展购买、出租、租赁、委托管理或者出售区内的土地使用权、房产、仓库、展厅以及与上述房地产相关的业务。

    其中,交易价格以内部收益率计算标准结合评估或结算综合考虑,同时参考保税区内相同类型的物业的市场价格,并最终以商业谈判方式确定,必要时可以聘请相关中介机构出具评估报告或者独立财务顾问报告。

    上述授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    2、5.74项目的开发方面

    授权董事会决策5.74项目开发相关事务:包括但不限于确定项目开发总体思路及商业模式,项目投融资,战略合作者的选择,前期动拆迁工作,项目招投标,土地、房产出售、出租,相关项目公司、子公司设立等。

    上述授权有效期为公司第五届董事会任期内。

    以上授权,被授权人在有效期限内可以将上述授权转授权给公司董事。

    本议案涉及关联交易,关联股东上海外高桥(集团)公司回避表决。

    十一、审议通过关于修改公司章程的议案(章程全文刊登于上海证券交易所网站),本议案经出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。

    上海外高桥保税区开发股份有限公司

    2006年5月26日

    附录:投票结果

    同意股数 比例（%） 反对股数 比例（%） 弃权股数 比例（%）
    议案一 470,038,530 99.9951     5,500 0.0012 17,600 0.0037
    议案二 470,038,530 99.9951     5,500 0.0012 17,600 0.0037
    议案三 470,038,530 99.9951     5,500 0.0012 17,600 0.0037
    议案四 470,028,553 99.9930     5,500 0.0012 27,577 0.0058
    议案五 470,038,530 99.9951     5,500 0.0012 17,600 0.0037
    议案六：
    芮明杰 470,056,130 99.9988     5,500 0.0012 0 0
    朱荣恩 470,056,130 99.9988     5,500 0.0012 0 0
    议案七：
    舒榕斌 470,056,130 99.9988     5,500 0.0012 0 0
    王海松 470,052,266 99.9980     5,500 0.0012 3,864 0.0008
    施伟民 470,056,130 99.9988     5,500 0.0012 0 0
    胡  燕 470,056,130 99.9988     5,500 0.0012 0 0
    议案八：
    冯济时 470,056,130 99.9988     5,500 0.0012 0 0
    议案九 469,842,250 99.9533     210,500 0.0448 8,800 0.0019
    议案十 52,848,130 99.9896     5,500 0.0104 0 0
    议案十一 470,056,130 99.9988     5,500 0.0012 0 0
 

    其中B股表决情况:

  同意股数 比例（%） 反对股数 比例（%） 弃权股数 比例（%）
    议案一 337,963 93.6022 5,500 1.5232 17,600 4.8745
    议案二 337,963 93.6022 5,500 1.5232 17,600 4.8745
    议案三 337,963 93.6022 5,500 1.5232 17,600 4.8745
    议案四 337,963 93.6022 5,500 1.5232 17,600 4.8745
    议案五 337,963 93.6022 5,500 1.5232 17,600 4.8745
    议案六：
    芮明杰 355,563 98.4767 5,500 1.5232 0 0
    朱荣恩 355,563 98.4767 5,500 1.5232 0 0
    议案七：
    舒榕斌 355,563 98.4767 5,500 1.5232 0 0
    王海松 355,563 98.4767 5,500 1.5232 0 0
    施伟民 355,563 98.4767 5,500 1.5232 0 0
    胡  燕 355,563 98.4767 5,500 1.5232 0 0
    议案八：
    冯济时 355,563 98.4767 5,500 1.5232 0 0
    议案九 150,563 41.6999 210,500 58.3001 0 0
    议案十 355,563 98.4767 5,500 1.5232 0 0
    议案十一 355,563 98.4767 5,500 1.5232 0 0