本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的3.8股股票。

    方案实施的A股股权登记日：2006年2月14日。

    对价股票上市流通日：2006年2月16日。

    自2006年2月16日公司A股股票复牌起,股票简称由"外高桥"变更为"G外高桥",股票代码"600648"保持不变。

    2006年2月16日当日A股股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、公司于2005年12月27日收到上海市国有资产监督管理委员会《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(沪国资委产[2005]938号),公司的股权分置改革方案已获得上海市国有资产监督管理委员会批准。并经2006年1月12日召开的A股市场股权分置改革相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案概要

    1、对价执行安排：公司非流通股股东上海外高桥(集团)有限公司和上海市上投实业投资有限公司向流通A股股东支付20,691,000股股份作为本次股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通股将获得3.8股股份。该等对价安排执行完毕后,非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

    2、流通A股股东本次获得的对价不需要纳税。

    3、对价安排执行情况表

                                                执行对价前                       本次执行数量           执行对价后
    序号                     股东名称    持股数(股)   占总股本比例   本次执行对价股份数量(股)    持股数(股)   占总股本比例
    1        上海外高桥(集团)有限公司   435,600,000         58.47%                -18,392,000   417,208,000         56.00%
    2      上海市上投实业投资有限公司    54,450,000          7.31%                 -2,299,000    52,151,000          7.00%
                                 合计   490,050,000         65.78%                -20,691,000   469,359,000         63.00%

    三、股权分置改革方案具体实施日期

    1、方案实施的A股股权登记日：2006年2月14日。

    2、对价股票上市流通日：2006年2月16日。

    3、2006年2月16日当日A股股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    四、股票代码变更情况

    自2006年2月16日公司A股股票复牌起,股票简称由"外高桥"变更为"G外高桥",股票代码"600648"保持不变。

    五、对价支付对象

    2006年2月14日15：00股市收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

    六、对价支付实施办法

    公司非流通股股东向流通股股东支付的股票,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通A股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法,按照现行的送股处理方式进行：

    1、每个账户持股数乘以所获对价股票比例,尾数保留8位小数；

    2、将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位,直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与非流通股股东所支付的股票对价总数完全一致。

    七、方案实施前后股权结构变动表

    股份类别                                     股东名称        变动前         变动数        变动后
    一、非流通股
    1、国家股                    上海外高桥(集团)有限公司   435,600,000   -435,600,000             0
    2、法人股                  上海市上投实业投资有限公司    54,450,000    -54,450,000             0
                                                     小计   490,050,000   -490,050,000             0
    二、有限售条件的流通股份
    1、国家股                    上海外高桥(集团)有限公司             0   +417,208,000   417,208,000
    2、法人股                  上海市上投实业投资有限公司             0    +52,151,000    52,151,000
                                                     小计             0   +469,359,000   469,359,000
    三、无限售条件的流通股份
    流通股
                                                      A股    54,450,000    +20,691,000    75,141,000
                                                      B股   200,557,500              0   200,557,500
                                                     小计   255,007,500    +20,691,000   275,698,500
                                                   总股本   745,057,500              0   745,057,500

    八、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    九、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：

    序号                     股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1        上海外高桥(集团)有限公司                    417,208,000      R注1+36个月              注2
    2      上海市上投实业投资有限公司                     37,252,875         R+12个月              注3
                                                          14,898,125         R+24个月

    注1：R指本次股权分置改革实施日。

    注2：上海外高桥(集团)有限公司承诺自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易出售。

    注3：上海市上投实业投资有限公司承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让,在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占外高桥股份总数的比例不超过百分之五,二十四个月内不超过百分之十。

    十、其他事项

    联系方式：电 话：021－50580088

    传 真：021－50580515

    联 系 人： 郁春豪

    十一、备查文件

    1、 上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    2、 上海市国有资产监督管理委员会《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》

    3、 中华人民共和国商务部商资批(2006)311号《商务部关于同意上海外高桥保税区开发股份有限公司股权转让的批复》

    4、 公司A股市场相关股东会议决议及公告

    5、 海通证券股份有限公司保荐意见书及补充保荐意见书

    6、 上海市华益律师事务所关于上海外高桥保税区开发股份有限公司进行股权分制改革的法律意见书及补充法律意见书

    7、 上海外高桥保税区开发股份有限公司独立董事意见函及补充独立董事意见

    特此公告。

    上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

    2006年2月13日