本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海外高桥保税区开发股份有限公司(以下简称“外高桥”或“公司”)董事会决定于2006年1月12日上午10：00召开公司股权分置改革A股市场相关股东会议(相关股东会议的通知详见12月5日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站公司公告)。并于2005年12月23日发布了《上海外高桥保税区开发股份有限公司A股市场相关股东会议的第一次提示公告》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求,现发布A股市场相关股东会议的第二次提示公告。

    一、召开会议基本情况

    1.本次A股市场相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年1月12日上午10:00时

    网络投票时间为：2006年1月10日～2006年1月12日中上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

    2.股权登记日：2005年12月26日

    3.现场会议召开地点：上海市浦东大道143号 浦东新舞台

    4.召集人：公司董事会

    5.会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台,A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6.参加A股市场相关股东会议的方式：公司A股流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票(以下简称“征集投票权”)和网络投票中的一种表决方式。

    7.会议议题

    审议《上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革方案》

    8.会议出席对象

    (1)本次A股市场相关股东会议的股权登记日为2005年12月26日,凡在2005年12月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东均有权以本通知公布的方式出席本次A股市场相关股东会议及参加表决；不能亲自出席A股市场相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司A股股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员。

    二、A股流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1.A股流通股股东具有的权利

    A股流通股股东依法享有出席A股市场相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次A股市场相关股东会议所审议的议案须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2.A股流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,A股流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次A股市场相关股东会议审议议案进行投票表决。A股流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,A股市场相关股东会议征集投票委托事宜,由公司董事会负责办理。为此,本公司董事会作出决议同意由董事会作为征集人向公司A股流通股股东征集对本次A股市场相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司刊登在《上海证券报》上的《上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会投票委托征集函》。公司A股股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位A股股东审慎投票,不要重复投票。

    3.A股流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次A股市场相关股东会议表决通过, 则不论A股流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论A股流通股股东是否投了反对票或弃权票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A股股东,就均需按本次A股市场相关股东会议表决通过的决议执行。

    三、参与网络投票的股东投票程序

    本次A股市场相关股东会议,公司将使用上海证券交易所交易系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台,A股流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

    1.本次A股市场相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2006年1月10日-2006年1月12日(期间的交易日)每日9：30-11：30,13：00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2.本次A股市场相关股东会议的投票代码：738648；投票简称：外高投票

    3.A股股东投票的具体程序为：

    (1) 买卖方向为买入投票；

    (2) “委托价格”项下填报A股市场相关股东会议议案序号,1.00元代表股权分置改革的议案,如下表：

    议案                         申报价格
    公司股权分置改革方案的议案     1.00元

    (3) 在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    4.注意事项

    (1)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    (2)对不符合上述要求的申报,将作为无效申报,不纳入表决统计。

    四、其他事项

    1、出席本次A股市场相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

    2、公司A股股票根据相关规定将与本次A股市场相关股东会议股权登记日(2005年12月26日)的下一个交易日起连续停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于支付对价股份上市日复牌,若未能经本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于A股市场相关股东会议决议公告日次日复牌。

    3、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    4、联系方式：

    联系电话：021-50580088

    传 真：021-50580515

    联 系 人：郁春豪

    特此公告

    上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

    2006年1月9日