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二○○五年十二月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与A股市场流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、公司申请自A股市场相关股东会议通知发布之日起公司A股股票停牌。自A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内,非流通股股东与A股流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述流通协商程序后,公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于改革规定程序结束日之次日复牌,若公司本次股权分置改革方案未获本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于A股市场相关股东会议决议公告日次日复牌。
3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司的资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若相关股东不参加A股市场相关股东会议进行表决,则有效的A股市场相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
5、根据《上海外高桥保税区开发股份有限公司非流通股股东一致同意参加股权分置改革之协议书》的约定,本次股权分置改革之相关费用由该协议之签署各方(即提出外高桥股权分置改革动议之各非流通股股东)予以分担。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东上海外高桥(集团)有限公司和上海市上投实业投资有限公司向流通A股股东支付16,335,000股股份作为本次股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通股将获得3股股份。该等对价安排执行完毕后,非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,就所持有的股份获得流通权后的交易或转让限制及其他事宜做出如下承诺事项。
1、本公司全体非流通股股东承诺：严格履行《上市公司股权分置改革管理办法》对非流通股股东所持有的股份获得流通权后的交易或转让进行限制的法定义务。
2、本公司控股股东上海外高桥(集团)有限公司特别承诺：
所持有的股份,自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。
三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排
1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2005年12月26日
2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年1月12日上午10：00时
3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年1月10日、11日、12日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2006年1月10日至12日的股票交易时间)
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司A股股票自2005年12月5日起停牌,最晚于2005年12月15日复牌,此段时期为相关股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2005年12月14日(含当日)之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2005年12月14日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021-50580070、50580515
传 真：021-50580515
电子信箱：beiweidong＠shwgq.com
公司网站：http：//www.shwgq.com
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)本次股权分置改革所涉及的主体范围
股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由本公司A股市场相关股东协商决定。因此,参与本次股权分置改革的股东包括本公司全体非流通股股东和A股流通股股东,而本公司之B股股东并不参与本次股权分置改革。
(二)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量：
本次股权分置改革非流通股股东为取得流通权而向流通股股东支付的对价为：外高桥全体非流通股股东向全体A股流通股股东按照每10股支付3股股份。改革方案实施后,非流通股股东共需要向A股流通股股东支付16,335,000股的对价。本公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
2、对价安排的执行方式：
非流通股股东向A股流通股股东安排的对价股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络,根据方案实施的股权登记日登记在册的A股流通股股东所持本公司A股股数,按10：3的比例自动计入帐户。每位A股流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的按照登记结算机构相关规定进行处理。
3、执行对价安排情况表：
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
持股数 占总股 本次执行对 持股数（股） 占总股
（股） 本比例 价股份数量 本比例
序 号 股东名称 （股）
1 上海外高桥（集
团）有限公司 435,600,000 58.47% 14,520,000 421,080,000 56.52
2 上海市上投实业
投资有限公司 54,450,000 7.31% 1,815,000 52,635,000 7.06
合计 490,050,000 65.78% 16,335,000 473,715,000 63.58
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：
所持有限售条件 可上市流通时间 承诺的限
的股份数量（股） 售条件
序号 股东名称
1 上海外高桥（集团）有限公司 421,080,000 R 注1+36 个月 注2
2 上海市上投实业投资有限公司 37,252,875 R+12 个月 注3
15,382,125 R+24 个月
注1：R指本次股权分置改革实施日。
注2：上海外高桥(集团)有限公司承诺自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易出售。
注3：上海市上投实业投资有限公司承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让,在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占外高桥股份总数的比例不超过百分之五,二十四个月内不超过百分之十。
5、改革方案实施后股份结构变动表：
股份类别 股东名称 变动前 变动数 变动后
一、非流通股
1、国家股上海外高桥（集团）有限公司 435,600,000 -435,600,000 0
2、法人股上海市上投实业投资有限公司 54,450,000 -54,450,000 0
小计 490,050,000 -490,050,000 0
二、有限售条件的流通股份
1、国家股上海外高桥（集团）有限公司 0 +421,080,000 421,080,000
2、法人股上海市上投实业投资有限公司 0 +52,635,000 52,635,000
小计 0+473,715,000 473,715,000
三、无限售条件的流通股份
A股 54,450,000 +16,335,000 70,785,00 流通股
B股 200,557,500 0 200,557,500
小计 255,007,500 +16,335,000 271,342,500
总股本 745,057,500 0 745,057,500
(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价方案测算的原理
在股权分置的情况下,公司股票在A股市场上首次公开发行以及实施配股时,受非流通股不上市流通的预期影响,相对于全流通市场的发行价格存在一定程度的溢价,即流通权溢价。公司实施股权分置改革,非流通股股东应就这一部分溢价向流通A股股东执行对价安排。
2、对价方案测算
(1)流通权的价值计算公式
流通A股每股流通权的价值＝流通A股超额市盈率的倍数×公司每股税后利润
(2)流通A股超额市盈率的估算
公司1992年6月在A股市场向个人公开发行100万股,拆细后为1000万股,发行价格2.8元/股,流通A股发行市盈率为23.33倍。
公司1994年8月实施配股方案：1)以全体股东(A、B股)股权登记日持有的股份数为准,每10股配3股,每股配股价为4.30元人民币；2)社会个人股(A股)可以从国家股、发起人法人股放弃配股的部分按10：17比例受让配股,配股价每股4.3元,另加配股权转让费每股0.20元人民币。该次配股流通A股股东共配售了3000万股(其中配股450万股,每股4.3元,转配2550万股,每股4.5元),配股发行市盈率分别为17.20倍和18.00倍。
香港全流通市场优质房地产开发行业上市公司市盈率水平在10-12倍左右,考虑到公司从事保税区开发的特殊性,1992年、1994年外高桥市盈率水平应至少达到10倍。由于一级市场的发行价格相对二级市场价格存在一定折扣,外高桥当时A股发行合理的市盈率确认为9倍。
(3)流通权的价值的计算
A股市场流通权的总价值
＝IPO时流通A股超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×发行的流通A股股数＋配股时流通A股超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×配股流通A股股数＋转配A股超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×转配A股股数
＝(23.33-9)×0.12×1000＋(17.2-9)×0.25×450＋(18.00-9)×0.25×2550
＝8379.60(万元)
(4)A股市场流通权的总价值所对应的外高桥流通A股股数
A股市场流通权的总价值所对应的流通A股股数
＝A股市场流通权的总价值÷120个交易日A股平均收盘价
＝8379.60÷5.77
＝1452.27(万股)
以公司2005 年12月2日为基准日,公司流通A股的前120个交易日平均收盘价5.77元/股计算,A股市场流通权的总价值所对应的外高桥流通A股股数1452.27万股。
(5)A股市场流通权的总价值所对应的对价安排
每10股流通A股获得对价股份
＝A股市场流通权的总价值所对应的流通股股数÷现有流通A股股数×10
＝1452.27÷5445×10＝2.67(股)
根据上述计算,外高桥A股市场流通权的总价值对应1452.27万股流通A股,即相应的对价安排为每10股流通A股获得2.67股。为了充分保护A股流通股股东的利益,控股股东将按照每10股流通A股获付3股股份的比例向A股流通股股东执行对价安排。
3、对公司A股流通股股东权益的影响评价
(1)A股市场相关股东会议股权登记日在册的A股流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得其持有的A股股数30%的股份,其拥有的外高桥的权益将相应增加30%,未来从公司获取的利润分配比例将相应提高。
(2)相关股东会议股权登记日在册的A股流通股股东,假设其持股成本为2005年12月2日前120日均价5.77元/股,A股流通股股东每10股获付3股后,其持股成本下降至4.44元/股,持股成本的下降增强了A股流通股股东对二级市场价格波动的承受能力,A股流通股股东的权益得到较好的保护。
4、结论
保荐机构认为,方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股流通A股获得3股股份的对价安排,有利于切实保护A股流通股股东利益。
二、承诺事项及为履行承诺义务提供的保证
1、承诺事项
根据相关法律、法规和规章的规定,非流通股股东除已做出法定承诺外,本公司控股股东上海外高桥(集团)有限公司作出以下特别承诺：
持有的外高桥的非流通股股份自改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。
2、履约承诺的保证
非流通股股东履行法定承诺,有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算公司相关操作规则等规范性文件,作为制度性的保证。同时,非流通股股东也将根据监管部门的要求,自愿接受有关股份转让的限制性安排。
3、违约责任
承诺人如不履行或不完全履行在本次股权分置改革中所做出的承诺,愿意接受中国证监会采取的相关行政监管措施,并赔偿公司其他股东因此遭受的损失。
4、承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司全体非流通股股东协商一致,提出股权分置改革动议,并委托公司董事会召集A股市场相关股东会议并办理本次股权分置改革相关事宜。公司提出改革动议的非流通股股东上海外高桥(集团)有限公司和上海市上投实业投资有限公司是公司仅有的两名非流通股股东,其持股情况及性质如下：
权属争议、
公司名称 持股数量（万股） 所占比例 持股性质 冻结、质押
上海外高桥（集团）有限公司 43560.00 58.47% 国有股 无
上海市上投实业投资有限公司 5445.00 7.31% 法人股 无
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险
截止本说明书公告日,本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东所持的非流通股不存在权属争议、冻结、质押的情形,但在股权分置改革过程中存在所持非流通股股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的可能。若该等情形发生在本说明书公告后至相关股东会议股权登记日前,并且在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决的,则公司将发布延期召开相关股东会议的公告。若该等情形发生在相关股东会议股权登记日至改革方案实施日前的,则本改革方案终止。
(二)国有资产监督管理部门不予批准的风险
本公司非流通股股东外高桥(集团)有限公司持有的非流通股的处置需得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准以及无法获得批准的可能。若在预定的相关股东会议网络投票开始日期前仍未取得国有资产监督管理部门的批准,需要延期召开相关股东会议的,公司董事会将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开相关股东会议的公告；若国有资产监督管理部门未批准上述非流通股股东国有资产处置行为,则公司本次股权分置改革将宣布失败。公司董事会将继续积极协助各方股东进行充分沟通,争取早日解决本公司股权分置问题。
(三)无法得到相关股东会议批准的风险
股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能,请投资者谨慎判断该事项对公司价值可能产生的影响。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
名称： 海通证券股份有限公司 法定住所： 上海市卢湾区淮海中路98号 法定代表人： 王开国 电话： 021-53594566 传真： 021-53822546 保荐代表人： 项骏 项目主办人： 肖鲲、王博
(二)公司聘请的律师事务所
名称： 上海市华益律师事务所 法定住所： 上海市浦东东方路738 号裕安大厦20 楼 电话： 021-58312106 传真： 021-58205753 经办律师： 何农、陈钧
(三)保荐意见结论
本公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了相关保荐意见,其结论如下：
“外高桥股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规,体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则以及对现有A股流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性,方案具有可操作性。
基于上述理由,本机构愿意推荐上海外高桥保税区开发股份有限公司进行股权分置改革。”
(四)律师意见结论
本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问上海市华益律师事务所出具了相关法律意见,其结论如下：
“1、外高桥本次股权分置改革主体合法,股权分置改革方案符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》等相关法律、法规以及中国证监会《指导意见》和《管理办法》等规范性文件的规定。
2、外高桥本次股权分置改革方案,除参与支付对价的非流通股股东,对该部分股份的处分尚需取得国有资产监督管理部门审批同意,以及尚待外高桥相关股东会议根据《管理办法》规定的程序确定、审议和批准并经上海证券交易所备案外,上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批准。”
六、备查文件
1、保荐协议；
2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
3、国有资产监督管理机构关于上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革方案的意向性批复；
4、非流通股股东的承诺函；
5、保荐机构出具的“海通证券股份有限公司关于上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革之保荐意见”；
6、法律顾问出具的“上海市华益律师事务所关于上海外高桥保税区开发股份有限公司权分置改革之法律意见书”；
7、保密协议；
8、独立董事意见函。
上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会
二○○五年十二月四日
