本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会第四次会议于2005年10月11日以书面文件方式发出会议通知,于2005年10月21日在公司会议室召开。本次会议应到董事9人,实到董事7人,舒榕斌董事长委托章关明董事、独立董事张国华委托独立董事张式煜代为行使表决权,会议由舒榕斌董事长委托章关明董事主持。公司全体监事和高级管理人员列席了会议,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议经审议一致通过以下决议：

    1、审议通过公司2005年第三季度报告

    2、审议通过关于接受上海开麦拉传媒投资有限公司股权的议案

    根据6.20专案公安侦查进展情况,部分挪用资金流向上海开麦拉传媒投资有限公司。为保全资产,同意参照司法审计报告确定的公司净资产值确定对价,接受原股东所持有的股权。授权公司董事长具体办理相关的转股手续,并签署与该转股手续相关的所有法律文件。

    上海开麦拉传媒投资有限公司是在原有10年历史的“开麦拉”品牌基础上,于2003年3月成立的,注册资本人民币6000万元。公司主营电影电视内容制作、广告制作、销售发行,是国内最具规模的传媒投资机构之一,也是全国百家广告企业之一。

    公司独立董事谢荣兴先生现任职国联安基金管理公司督察长,其任职与担任上市公司独立董事存在潜在的、或有的冲突,特辞去公司独立董事职务。

    公司将根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,尽快选举产生新的独立董事。

    特此公告

    上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

    2005年10月22日