上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会第二次会议于２００５年８月２１日在上海外高桥皇冠假日酒店会议室召开。鉴于史贤俊先生于２００５年８月１９日向董事会正式提交了辞去董事职务的辞职函，本次会议应到董事８人，实到董事６人，瞿承康董事委托王海松董事、独立董事张国华委托独立董事张式煜代为行使表决权。公司全体监事和高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长刘新民先生主持。会议经审议通过以下决议：

    １．审议通过公司董事变更的议案

    同意经股东推荐舒榕斌先生更换刘新民先生为公司第五届董事会董事，增补章关明先生为公司第五届董事会董事，并提交２００５年第一次临时股东大会审议。（有关简历见附件１）

    ２．审议通过免去史贤俊先生公司总经理职务的议案

    ３．审议通过公司２００５年中期报告及摘要

    ４．审议通过关于证监会上海监管局专项检查整改措施报告（整改报告见附件２）

    ５．审议通过关于召开２００５年第一次临时股东大会的议案

    １）会议时间：２００５年９月２６日上午９：３０

    ２）会议地点：根据大会登记人数而定，另行通知。

    ３）会议议题：

    （１）审议监事会监事变更的议案

    （２）审议董事会董事变更的议案

    ４）会议出席对象：

    （１）截至２００５年９月９日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体Ａ股股东及９月１４日登记在册的全体Ｂ股股东及其授权代表（Ｂ股最后交易日为９月９日）；

    （２）公司董事、监事和高级管理人员。

    ５）会议登记办法

    凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明，受托人凭身份证、委托人证券帐户及授权委托书办理会议出席手续，境外和外地股东亦可使用传真方式登记。（授权委托书附后）

    登记地点：上海市浦东新区东方路８７３弄５１号公司证券法务部

    登记时间：２００５年９月１６日９：００？１１：３０、１３：００？１７：００

    联系人：郁春豪、周蕾芬、贝卫东

    联系电话：０２１－５０５８０５１５， ０２１－５０５８００８８＊２５０１、２５０２、２５０５

    传 真：０２１－５０５８０５１５

    ６）其他事项

    会期半天；食宿交通费自理。

    特此公告。

    

上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会

    ２００５年８月２１日

    授权委托书

    兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席上海外高桥保税区开发股份有限公司２００５年第一次临时股东大会，并代表本人（单位）行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人股票帐号： 委托人持股数：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：

    附件１：

    候选董事简历

    舒榕斌，男，５０岁，中共党员。中欧国际工商学院ＥＭＢＡ毕业，高级经济师。１９８４．１０－１９８８．１０任上海市委办公厅秘书，１９８８．１０－１９９０．０５任上海市经济信息中心国际部主任，１９９０．０５－１９９２．０４任浦东开发办公室项目处处长，１９９２．０４－１９９７．０３任上海外高桥保税区管委会经贸处处长，１９９７．０３－１９９８．０６任上海外高桥保税区管委会主任助理，１９９８．０６－至今任上海外高桥保税区联合发展有限公司党委书记、总经理，１９９９．１１－至今任上海外高桥（集团）有限公司党委委员，２００５．０８－至今任上海外高桥（集团）有限公司副总经理。

    章关明，男，４９岁，中共党员。中欧国际工商学院工商管理专业硕士毕业，经济师。１９８５．０３－１９８８．０３任上海市交通工作党委干部处主任科员，１９８８．０３－１９９２．１２任上海市委组织部经济干部处主任科员，１９９２．１２－１９９８．０３任浦东新区组织部干部处副处长、处长，１９９８．０３－２００４．１２任上海金桥（集团）有限公司党委副书记、副总经理，２００４．１２－至今任上海外高桥（集团）有限公司党委副书记、纪委书记。

    附件２：

    

上海外高桥保税区开发股份有限公司关于中国证监会上海监管局《限期整改通知》的整改报告

    根据《上市公司检查办法》的有关规定，中国证监会上海监管局于２００５年５月２５日起对我公司进行了专项检查，并于２００５年８月１１日下达《限期整改通知书》（沪证监公司字（２００５）１９６号）。公司董事会、监事会针对其中提到的问题，对照有关法律法规的规定进行了认真地研究和整改，逐项落实整改措施，在此基础上形成了整改报告，并经于２００５年８月２１日召开的公司五届董事会第二次会议、五届监事会第二次会议审议通过，现将整改情况公告如下：

    一、关于公司及子公司资金运作方面存在的问题

    １、关于公司存在多笔违规的资金拆借行为问题。公司目前已经收回了徐汇网球场全部１２７５０万元，上海联唐电讯设备有限公司全部８００万元，上海众托科技有限公司已收回１１００万元，尚余４１００万元未收回，公司已经和对方确认了余款还款计划，预计年底前可收回。今后公司将进一步健全并严格执行各项相关的制度，不再进行违规资金拆借行为。

    ２、关于子公司上海外高桥房地产有限公司将公司资金以个人名义购房的问题。公司已经责成上海外高桥房地产公司于０４年１２月将上述款项全部收回。今后将严格按照相关制度的规定，加强对于子公司的监督，杜绝上述事项的发生。

    ３、关于公司资金运作方面的制度不完善，对董事长和总经理在资金划转方面没有明确授权的问题。公司将进一步修订和完善《财务管理办法》及配套细则，制定资金支付的更详细的规定，明确有关授权，细化各关键把关环节，明确相关岗位的责任。今后公司将进一步健全并严格执行公司的财务会计制度和各项内控制度，同时强化检查监督力度，加强经济责任审计。

    二、关于公司及子公司内控制度方面存在的问题

    关于公司存在的印章管理等内控制度不完善等问题。公司将进一步完善工作规范和流程，完善公司系统内部管理制度，同时加强制度的执行力度。目前已经着重对公司财务审批、印信管理、公文流转等各项经营管理工作流程进行了全面整理，制定了规范标准流程。公司董事会、监事会将加强公司内部控制制度的监督、确保运作规范。

    三、关于重大事项决策程序问题

    １、关于２００４年１２月与其他公司签署协议，约定合作开发动迁房项目有关事项未经公司董事会通过的问题。目前，该协议已经终止，１．５亿元合作诚意金已经于２００５年５月份归还。公司董事会和经营班子将严格按照《公司章程》及公司有关授权规定的权限，依法决策。２００５年５月，为进一步规范运作，提高效率，加快开发进程，把握市场机遇，公司已经将与Ｓｕｎｐａｒｋ项目相关事务的授权方案已经获得２００４年度股东大会审议通过。

    ２、关于部分委托理财和保证金存储决策程序的问题，自第四届董事会以来，公司对于历史上存在的委托理财加大了监控和回收的力度。目前阶段，公司已经清理的所有的短期投资，并对公司章程的进行了相应的修订。今后公司将严格按照章程和以及证监会相关法律、法规的规定，在各类投资权限相应的授权范围内规范运作，最大限度保证公司资金安全。

    公司董事会、监事会和管理层高度重视本次专项检查指出的问题，并立即切实落实相关的整改措施。公司对于贵局对我公司规范运作的监督指导表示衷心的感谢，并将在以后的工作中不断加强学习、达到规范运作的要求。

    上海外高桥保税区开发股份有限公司

    ２００５年８月２１日

    附件３：

    候选监事简历

    孙德友，男，５０岁，中共党员。中央党校党政专业本科毕业，高级政工师。１９７２－１９７８年，沈阳军区守备第三师军务科、兼机关团支部组织干部，１９７８－１９９３年历任上海市委组织部办公室干部、机关党总支副主任科员、审查处副主任科员、主任科员，１９９３年至今，历任上海外高桥保税区新发展有限公司党委委员，人事部总经理，上海外高桥（集团）公司党委委员、纪委委员、组织人事部总经理、党办主任。