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上海外高桥保税区开发股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2005年3月21日以书面文件及电子邮件等方式发出会议通知,于2005年4月1日在上海外高桥皇冠假日酒店会议室召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人,公司全体监事和高级管理人员列席了会议,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长刘新民先生主持。会议经审议全票通过以下决议：
一、审议通过《2004年度总经理工作报告》
二、审议通过《2004年度董事会工作报告》
三、审议通过《2004年度财务决算报告及2005年度财务预算报告》
四、审议通过《2004年度报告及摘要》
五、 审议通过应收款项计提坏账准备政策变更的议案
为更客观地反映应收款项的实际价值,进一步加强应收款项的管理力度,同意应收款坏帐计提方式现行的“应收账款余额百分比法”变更为“账龄分析法”,具体为：
账龄 计提比例
0—1年 0.5%
1—2年 10%
2—3年 30%
3—4年 60%
4—5年 80%
5年以上 100%
六、审议通过2004年度利润分配预案
根据普华永道中天会计师事务所按照中国会计准则进行审计后的结果,公司2004年度实现净利润人民币76,481,606元,按照国际会计准则进行审计后的结果,实现税后净利润人民币103,852千元。
按照中国会计准则,本年度提取法定盈余公积8,163,208元,提取公益金4,081,604元,加上年初未分配利润27,433,505元,可供分配的利润为91,670,299元；按照国际会计准则,提取法定盈余公积 8,163千元,提取公益金4,082千元,加上年初未分配利润-125,477千元,可供分配的利润为-33,870千元。
根据中国证监会有关文件规定的可分配利润两者孰低原则,鉴于按国际会计准则,公司可分配利润- 33,870千元,同时考虑到公司房地产、物流主营业务尚处于投入期,Sunpark项目开发需要大量启动资金,2004年度不分配,也不进行资本公积金转增股本。
七、审议通过关于提高2004年度审计费和2005年度改聘会计师事务所的议案
鉴于实际工作量,同意2004年度支付普华永道中天会计师事务所审计费用由原来约定的80万元上升到90万元。改聘上海立信长江会计师事务所为公司2005年度会计审计机构,聘期一年,年审计费用80万元。
八、审议通过关于提请对sunpark项目授权的议案
为进一步提高工作效率,加快交易进程,把握市场机遇,拟提请股东大会对董事会进行如下授权：授权董事会决策SUNPARK项目开发相关事务,包括但不限于确定项目开发总体思路及商业模式、项目投融资、项目招投标、前期动拆迁工作及战略合作者的选择、商务洽谈及签署相关协议、土地出售、相关项目公司、子公司设立等。
九、审议通过关于2005年担保额度及互保的议案
根据证监会56号文精神和要求以及公司发展需要,2005年担保总额控制在13.4亿元。
同意公司与上海张江(集团)有限公司续签对等担保协议,互为提供总额不超过人民币陆亿元的银行借款担保(含陆亿元),期限拟为自协议签订之日起至2008年12月31日。该议案将提交股东大会审议,如获得通过,具体执行中由董事长、总经理按照公司股东大会通过的《担保管理办法》执行。
同意公司与上海市浦东土地发展(控股)公司续签对等担保协议,互为提供总额不超过人民币肆亿元的银行借款担保(含肆亿元),期限拟为自协议签订之日起至2008年12月31日。该议案将提交股东大会审议,如获得通过,具体执行中由董事长、总经理按照公司股东大会通过的《担保管理办法》执行。
十、审议通过关于提请股东大会授权总经理经营保税区内工业房地产的议案
为进一步提高工作效率,加快交易进程,把握市场机遇,拟提请股东大会对公司总经理进行如下授权：
1、公司总经理在本年度根据董事会通过的年度计划,在交易金额不超过人民币2亿元内,与保税区内的关联企业合作,具体开展购买、出租、租赁或者出售区内的土地使用权、房产、仓库等业务；
2、交易价格以内部收益率计算标准结合评估或结算综合考虑,同时参考保税区内相同类型的物业的市场价格,并最终以商业谈判方式确定,必要时可以聘请相关中介机构出具评估报告或者独立财务顾问报告；
3、提请公司独立董事出具独立意见；
4、公司经营班子必须半年定期向董事会汇报业务推进情况,并根据上市规则的相关要求进行披露。
本议案涉及关联交易,表决时关联董事刘新民、洪志华、盛默回避。
十一、审议通过关于授权总经理参与房地产拍卖的议案
授权公司总经理在本年度内根据董事会通过的年度计划,在年度预算框架内,适时参与土地拍卖、挂牌交易、招投标整个过程,包括但不限于交付保证金,参与竞价,支付款项等。
十二、审议通过关于公司调整独立董事津贴的议案
为便于独立董事更好地发挥作用,促进公司持续健康的发展,拟将独立董事年度津贴由3万元(含税)增加至5万元(含税)。
十三、审议通过关于修改公司章程部分条款的议案
依据中国证监会颁布实施的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》有关规定和实际情况,拟修改公司章程部分条款(具体内容详见附件1,公布于上海证券交易所网站)。
十四、审议通过关于收购外联发5%股权的议案
为进一步加大参与保税区功能开发的投资力度,积极发展主营业务,同意公司以外联发2004年度的净资产为作价依据,受让集团公司所持有外联发5%股权,增持完成后公司持股比例由15%增加至20%,授权公司经营层具体操作有关事宜。关联交易具体情况将于交易发生时另行公告。
本议案涉及关联交易,表决时关联董事刘新民、洪志华、盛默回避。
十五、审议董事会换届选举及第五届董事会董事候选人的议案
十六、关于召开2004年度股东大会的议案
有关事项通知如下：
1、会议时间：为2005年5月10日上午9点。
2、会议地点：根据大会登记人数而定,另行通知。
3、会议议题：
1) 审议《2004年度董事会工作报告》
2) 审议《2004年度监事会工作报告》
3) 审议《2004年度财务决算报告及2005年度预算报告》
4) 审议2004年度利润分配预案
5) 审议聘任会计师事务所的议案
6) 审议董事会换届选举的议案(候选董事名单及简历见附件2、独立董事提名人声明见附件3、独立董事侯选人声明见附件4)
7) 审议监事会换届选举的议案(候选监事名单及简历见附件5)
8) 审议关于Sunpark项目授权的议案
9) 审议关于2004年度担保情况及2005年担保额度的议案
10)审议关于授权总经理经营保税区内工业房地产的议案
11)审议关于调整独立董事津贴的议案
12)审议关于修改公司章程部分条款的议案
4、会议出席对象：
1) 公司董事、监事和高级管理人员；
2) 截至2005年4月20日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及4月25日登记在册的全体B股股东及其授权代表(B股最后交易日为4月20日)；
5、会议登记办法
1)登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明,受托人凭身份证、委托人证券帐户及授权委托书办理出席会议手续,境外和外地股东亦可使用传真方式登记。(授权委托书附后)
2)登记地点：上海市浦东新区东方路873弄51号公司证券法务部
3)登记时间：2005年4月28日9：00-12：00、13：00-17：00。
4)联系人：郁春豪、贝卫东
联系电话：021-50580088-2501、2502 传真：021-50580515
6、其它事项
会期半天；食宿交通费自理。
特此公告
上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会
2005年4月5日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席上海外高桥保税区开发股份有
限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名(名称)： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托人签字(盖章)：
受托人姓名(名称)： 受托人身份证号码：
受托人签字(盖章)：
委托日期：
注：授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。
独立董事意见
根据中国证监会的相关要求,我们对上海外高桥保税区开发股份有限公司2004年度对外担保的情况、利润分配方案以及应收款项坏账计提会计估计变更事项发表独立意见下：
一、关于公司2004年度对外担保情况
截至2004年12月31日,公司不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情形；公司为上海市重大工程项目之一,也是公司参股20%的企业？？？上海外高桥物流中心有限公司提供的担保,将寻求解除担保的有效途径。
公司目前对外担保总由于额人民币95700万元,20万美元,折合人民币95866万元,占期末公司净资产70.28%,较2004年底的97.44%下降27.16个百分点。公司处于二次创业的开拓和新的主营业务培育阶段,SUNPARK等项目开发投资量大,目前资金需求主要通过对等担保的债务融资来满足。投资项目进入正常经营运作后,将逐渐形成足够的现金流,相应减少对债务融资的依赖,并可以采取其他多种方式逐步替代单一的担保融资方式,从而降低公司对外担保的绝对数额和相对数额。
二、关于2004年度利润分配方案
根据普华永道中天会计师事务所按照中国会计准则进行审计后的结果,本公司2004年度实现净利润人民币76,481,606元,按照国际会计准则进行审计后的结果,实现税后净利润人民币103,852千元。
按照中国会计准则,本年度提取法定盈余公积8,163,208元,提取公益金4,081,604元,加上年初未分配利润27,433,505元,可供分配的利润为91,670,299元；按照国际会计准则,提取法定盈余公积 8,163千元,提取公益金4,082千元,加上年初未分配利润-125,477千元,可供分配的利润为-33,870千元。
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：根据中国证监会有关文件规定的可分配利润两者孰低原则,鉴于按国际会计准则,公司可分配利润- 33,870千元,同时考虑到公司房地产、物流主营业务尚处于投入期,Sunpark项目开发需要大量启动资金,公司提出未分配利润用于主营业务发展,实现公司长期、持续稳定的发展目标,符合公司和全体股东的利益。
三、关于应收款项坏帐计提会计估计变更：
公司对应收款项的年末余额分别计提专项坏账准备和一般坏账准备。以前年度对一般坏账准备的计提方法为在采用个别认定法计提专项坏账准备的基础上,对其他不纳入个别认定范围的应收款项,按期末余额的5.5%计提一般坏账准备。鉴于实际发生的坏账损失与按原方法计提的一般坏账准备存在较大差异,公司将一般坏账准备的计提方法从余额百分比法改为账龄分析法,能够更好地反映公司的财务状况和经营成果。结合公司实际情况,并参考同行业公司,我们认为, 账龄分析法各帐龄应收款项坏帐计提比例符合谨慎性原则。
独立董事：丁莉 张式煜 张国华
附件2：第五届董事会董事候选人名单及简历：
刘新民：男,56岁,中共党员,1990年中央党校经济管理专业本科毕业。国际商务师。1987.11-1992.7任上海市虹口区计划经济委员会主任,1992.8-1993.4任上海市陆家嘴金融贸易开发公司规划工程部经理,1993.5-1996.9历任上海市浦东新区经贸局投资项目处处长、局长助理、副局长、局党组成员,1996.10-1999.11,新发展公司党委书记兼总经理,1999年至今上海外高桥(集团)有限公司党委书记兼总经理。现任上海外高桥保税区开发股份有限公司董事长。
陈卫星：女,37岁,中共党员,1991年上海财经大学硕士毕业。会计师、经济师、注册会计师。1991.03-1992.11任上海金桥开发公司综合计划部主管,1992.11-1997.5任上海金鑫贸易实业公司襄理、副经理,金翔国际贸易公司副经理,1997.5-2003.10任上海金桥出口加工区开发股份有限公司住宅部高级经理、副总经理兼采购主管、总经理兼项目总监,2003.10-2004.12任上海金桥出口加工区开发股份有限公司副总经理,现任上海外高桥(集团)有限公司党委委员、副总经理。
史贤俊：男,38岁,中共党员,中欧国际工商学院硕士毕业、国际商务师。1993.1-1999.12历任浦东新区经贸局投资项目处副主任科员、主任科员,开发区管理处副处长。2000.1-2002.2上海市外高桥保税区三联发展有限公司党委委员、副总经理。2002.2-至今任上海外高桥保税区开发股份有限公司党委书记、董事、总经理。
王海松：男,35岁,中共党员,上海交通大学MBA硕士毕业。经济师,高级经营师。1993.7-1999.1任上海外高桥保税区联合发展有限公司经营部职员、企发部经理助理兼徐汇网球俱乐部总经理助理,1999.1-2004.12任上海外高桥保税区开发股份有限公司综合投资部经理助理、市场营销部副经理、投资管理部经理,2004.6-2005.1任上海外高桥国际商品展示交易中心公司总经理,现任上海外高桥(集团)有限公司投资管理部副总经理(主持工作)。
施向群：女,46岁,中共党员,美国Touro University MBA 硕士毕业。会计师、统计师。1989.01-1993.04任中国银行嘉定支行营业科副科长,1993.05-1993.12任中信上海申信贸易公司财务主管,1994.01-2004.02任上海市外高桥保税区新发展有限公司计划部项目经理、执行经理、高级经理、审计室主任助理、计划财务中心副总经理兼审计室副主任,现任上海外高桥(集团)有限公司审计室副主任(主持工作)。
瞿承康：男,48岁,英国格拉斯哥大学商学院硕士毕业、高级经济师。1978.4参加工作,1988.5-1994.8任上投实业公司副总经理,1994.8-2000.8任沪光国际投资管理有限公司副总经理,2000.8-至今任上投实业公司副总经理。2002.5-至今任上海外高桥保税区开发股份有限公司董事。
张式煜：男,55岁,中共党员。同济大学建筑系城市规划专业本科毕业,高级城市规划师、国家注册城市规划师。1982年至今历任上海城市规划设计研究院主任工程师、计划处副处长、处长,现任上海城市规划设计研究院副院长,兼任浦东开发规划研究设计院院长。2002.5-至今任上海外高桥保税区开发股份有限公司独立董事。
张国华：男,57岁,中共党员,管理学教授。英国伯明翰大学工商管理硕士学位。1982 -1994年历任上海交通大学电子工程系副主任、上海交通大学党办副主任、上海交通大学管理学院常务副院长。1994年起至今任中欧国际工商学院院长兼中方教务长。2003.7-至今任上海外高桥保税区开发股份有限公司独立董事。
谢荣兴：男,55岁,大专,高级会计师。95年起获得执业律师从业资格,并有长期从事证券市场、股份制改制经验。1989年起曾任万国证券公司计划财务部总经理、总经理助理、董事、交易总监,君安证券公司副总裁、董事、董事会风险控制委员会主席,现任国泰君安证券股份有限公司总经济师。兼任上海市政协委员、九三学社上海市委经济委员会主任、上海市工商业联合会常委、上海市财务学会副会长、上海市经济体制改革研究会副秘书长、静安区政协常委。
其中：张式煜、张国华、谢荣兴为独立董事候选人。
附件3： 独立董事提名人声明
提名人上海外高桥(集团)有限公司现就提名张国华、张式煜、谢荣兴为上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海外高桥保税区开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。
二、符合上海外高桥保税区开发股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海外高桥保税区开发股份有限公司股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海外高桥保税区开发股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海外高桥(集团)有限公司 (签章)
2005年3月31日于上海
附件4： 独立董事候选人声明
声明人张式煜,作为上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海外高桥保税区开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海外高桥保税区开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 张式煜
2005年4月1日于上海
独立董事候选人声明
声明人张国华,作为上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海外高桥保税区开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海外高桥保税区开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 张国华
2005年4月1日于上海
独立董事候选人声明
声明人谢荣兴,作为上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海外高桥保税区开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海外高桥保税区开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：谢荣兴
2005年4月1日于上海
附件5： 第五届监事会监事候选人名单及简历：
章关明,男,49岁,中共党员,中欧国际工商学院工商管理专业硕士毕业,经济师。1985.03-1988.03任上海市交通工作党委干部处主任科员,1988.03-1992.12任上海市委组织部经济干部处主任科员,1992.12-1998.03任浦东新区组织部干部处副处长、处长,1998.03-2004.12任上海金桥(集团)有限公司党委副书记、副总经理,2004.12至今任上海外高桥(集团)有限公司党委副书记、纪委书记
徐冰,女,34岁,上海财经大学会计系审计学专业本科毕业,会计师、注册会计师、注册资产评估师。1995.12- 1999.04上海华益会计师事务所,1999.04- 2000.08上海东亚会计师事务所,2000.08- 2003.10华泰财产保险股份有限公司上海分公司,2004.03-至今上海外高桥(集团)有限公司专职监事,现任上海外高桥(集团)有限公司专职监事。
关于上海外高桥保税区开发股份有限公司2004年度会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的专项说明
上海证券交易所：
普华永道中天会计师事务所有限公司(以下简称“我们”)依据中国注册会计师独立审计准则对上海外高桥保税区开发股份有限公司(以下简称“该公司”)2004年12月31日的资产负债表及2004年度利润表、利润分配表和现金流量表进行了审计,并于2005年4月1日出具了普华永道中天审字(2005)第1105号无保留意见的审计报告。
根据贵所《关于做好上市公司2004年年度报告工作的通知》的要求,我们对该公司于2004年度作出会计估计变更说明如下：
该公司对应收款项的年末余额分别计提专项坏账准备和一般坏账准备。该公司以前年度对一般坏账准备的计提方法为在采用个别认定法计提专项坏账准备的基础上,对其他不纳入个别认定范围的应收款项,按期末余额的5.5%计提一般坏账准备。由于实际发生的坏账损失与按原方法计提的一般坏账准备存在较大差异,为了能够更好地反映该公司的财务状况和经营成果,该公司于2004年1月1日将一般坏账准备的计提方法从余额百分比法改为账龄分析法,此项会计估计变更导致该公司2004年利润总额增加2,987,521元。
普华永道中天 注册会计师： 钱 进
会计师事务所有限公司 注册会计师： 薛 竞
2005年4月1日
