本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    公司拟向上海外高桥保税区联合发展有限公司(以下简称“外联发”)购买保税区D2地块1#2#仓库,购买单价为522.98美元/平方米,总价款为10,504,197美元。

    因外联发与本公司系同一母公司上海外高桥集团公司控制的公司,本次资产购买构成关联交易。

    根据2002年度股东大会对董事会的授权、及第四届董事会第十三次会议决议董事会对总经理有关购买、出租、租赁或者出售保税区内土地使用权、房产等业务的授权,本次关联交易在总经理授权权限范围内。

    二、本次关联交易对方的基本情况

    见前述公告

    三、本次关联交易标的的基本情况

    外联发所拥有的外高桥保税区D2地块1#2#仓库建筑面积20,085.34平方米,单层钢结构仓库,位于保税区内仓储物流区域,用途为专业物流仓库。目前已满租。

    四、关联交易合同的主要内容及定价情况

    1、购买合同主要内容

    房屋建筑面积为20,085.34平方米；

    购买单价为522.98美元/平方米,总价款为10,504,197美元；

    合同签署日期：2004年11月22日

    价款支付方式：

    以人民币支付,乙方(本公司)在本合同签订生效后15天内支付全部价款。

    2、本次资产购买协议自双方法定代表人或授权代表签署后生效。

    标的仓库有关承租方已承诺放弃优先受让权。

    3、定价情况

    根据预期收益分析,参考保税区该区域周边同等类型物业的市场价格,在此基础综合考虑物业所附带的租约等情况,最后由双方商务谈判确定。

    五、本次交易的目的及对本公司经营的影响

    鉴于本公司保税区内资产集中在 D区,为便于统一高效管理相关资产,降低管理成本,体现资产规模效应,拟实施本次交易。

    本次关联交易符合本公司的长期发展战略,有利于公司统一高效管理保税区内有关资产,同时也增强了公司的盈利能力。交易双方均达到了经营性资产规模化,管理统一化,降低综合成本,促进业务发展的目的。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为,本次关联交易程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。公司上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联交易的标的权属清晰,按照周边市场价格确定交易价格公平合理。公司进行上述关联交易有利于公司整合有关资产,进一步提升公司的盈利能力,有利于维护公司和全体股东的利益。

    七、备查文件

    1、本公司与外联发签署的 D2地块1#2#仓库购买合同；

    2、独立董事意见。

    

上海外高桥保税区开发股份有限公司

    2004年11月24日