本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    公司拟向上海外高桥保税区联合发展有限公司(以下简称“外联发”)出售外高桥保税区B区3#4#仓库,出售单价为567美元/平方米,总价款为9,804,564美元。截止9月30日,B区3#4#仓库帐面净值6721.23万元,账面价值折合每平方米约470美元。

    因外联发与本公司系同一母公司上海外高桥集团公司控制的公司,本次资产出售构成关联交易。

    根据2002年度股东大会对董事会的授权、及第四届董事会第十三次会议决议董事会对总经理有关购买、出租、租赁或者出售保税区内土地使用权、房产等业务的授权,本次关联交易在总经理授权权限范围内。

    二、本次关联交易对方的基本情况

    1、上海外高桥保税区联合发展有限公司基本情况

    注册地址：外高桥保税区杨高北路889号

    办公地址：外高桥保税区杨高北路889号

    法定代表人：刘新民

    注册资本：101,354.4万元

    外联发成立于1992年2月28日,控股股东上海外高桥集团公司持有40%股权。公司主营保税区内基础设施建设、房地产建设和经营等。

    截止2004年6月30日,公司资产总额205,568.43万元,负债总额138,982.36万元,净资产66,586.07万元,2004年1-6月实现主营业务收入13,536.43万元,净利润1,020.91万元,以上财务数据均未经审计。

    2、交易双方的关联关系

    外联发与本公司系同一母公司上海外高桥集团公司控制的公司,同时截止目前本公司持有其15%股权。除此之外,外联发与本公司在业务、资产、机构、人员、财务上独立分开。

    三、本次关联交易标的的基本情况

    外高桥保税区B区3#4#仓库建筑面积17292平方米,单层钢结构仓库,临外高桥港区,用途为专业物流仓库。目前由外联发所属子公司上海昶宏储运物资有限公司包租。

    四、关联交易合同的主要内容及定价情况

    1、出售合同主要内容

    房屋建筑面积为17,292平方米；

    出售单价为567美元/平方米,总价款为9,804,564美元；

    合同签署日期：2004年11月22日

    价款支付方式：

    以人民币支付,乙方(外联发)在本合同签订生效后15天内支付全部价款。

    2、本次资产出售协议自双方法定代表人或授权代表签署后生效。

    标的仓库有关承租方已承诺放弃优先受让权。

    3、定价情况B区3#4#仓库帐面净值6721.23万元(9月30日经审计数据),账面价值折合每平方米约470美元。参考标的物业帐面净资产和预期收益测算,结合保税区该区域周边同等类型物业的市场价格,在此基础综合考虑物业所附带的租约等情况,最后由双方商务谈判确定。

    五、本次交易的目的及对本公司经营的影响

    鉴于本公司保税区内资产集中在 D区,且外联发资产集中在B区,本公司3#4#仓库目前由外联发所属子公司包租,为便于统一高效管理相关资产,减少长期的关联交易,拟实施本次交易。

    本次关联交易符合本公司的长期发展战略,有利于公司统一高效管理保税区内有关资产,同时也增强了公司的盈利能力。交易双方均达到了经营性资产规模化,管理统一化,降低综合成本,促进业务发展的目的。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为,本次关联交易程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。公司上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联交易的标的权属清晰,按照周边市场价格确定交易价格公平合理。公司进行上述关联交易有利于公司整合有关资产,进一步提升公司的盈利能力,有利于维护公司和全体股东的利益。

    七、备查文件

    1、本公司与外联发签署的 B区3#4#仓库出售合同；

    2、独立董事意见。

    

上海外高桥保税区开发股份有限公司

    2004年11月24日