本公司于二○○三年十二月五日以传真方式召开公司二○○三年度第八次临时董事会，公司应到六名董事、二名独立董事，全部出席会议，并形成决议如下：为尽快摆脱公司面临的财务困境，降低因借款逾期造成的或有风险，减少财务费用，同意与上海同达创业置地有限公司就对中国农业银行上海市分行营业部借款5,000 万元事宜进行债务重组，并签定《债务重组协议书》。［详见本公司《关联交易（债务重组）公告》］。

    特此公告

    

上海同达创业投资股份有限公司

    二○○四年三月二日

    上海同达创业投资股份有限公司关联交易(债务重组)公告

    释义：

    1、本公司／同达创业：上海同达创业投资股份有限公司

    2、创业置地：上海同达创业置地有限公司

    3、农业银行：中国农业银行上海市分行营业部

    重要内容提示：

    ·本公司向农业银行借款5,000 万元，期限至2003 年元月15 日，现已逾期。截至2003 年12 月8 日，本公司共计欠农业银行本金、利息（含罚息）共计56,654,784.44 元。

    ·本公司与创业置地于2003 年12 月8 日签订《债务重组协议书》，创业置地同意协助本公司偿还全部借款及利息（ 含罚息）56,654,784.44 元；并豁免本公司应支付的由创业置地代为偿还的全部利息（含罚息）6,654,784.44 元。

    ·本公司与创业置地为同一控股股东下属公司，本次债务重组构成关联交易。

    ·本次债务重组将使本公司降低银行负债，减少财务费用。

    一、关联交易概述：

    1、同达创业与创业置地，就本公司5,000 万元借款逾期及欠息事宜达成一致，并签订《债务重组协议》。

    2、本公司与创业置地为同一控股股东下属公司，本次债务重组构成关联交易。

    3、本次关联交易经公司2003 年度第八次临时董事会审议通过。

    4、本公司共有八名董事（其中两名独立董事），因五名关联董事回避表决后不足法定有效表决人数，故五名关联董事在审议及表决后单独出具了《关联董事关于关联交易的声明》，两名独立董事发表了《独立董事意见》。

    二、债务重组双方介绍：

    1、同达创业：

    其为根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规依法设立并存续的股份有限公司，截至2003 年12 月8 日，本公司共计欠农业银行本金、利息（含罚息）共计56,654,784.44 元。

    2、创业置地：

    其为根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规依法设立并存续的有限责任公司，注册日为2003 年5 月8 日，注册资本为3000 万元，海南万泉投资有限公司持有55%股份为其控股股东，创业置地主要经营范围为实业投资及房地产经营与开发。目前其主要开发的楼盘为位于天山路600 号1 号地块的同达创业大厦，现已取得预售许可证，即将进行销售。截止2003 年10 月31 日其帐面总资产为13,697.51 万元，净资产为3,000 万元。

    三、交易标的的基本情况：

    本公司因经营活动需要向农业银行借款5,000 万元人民币，期限至2003 年元月15 日，现已逾期。截至2003 年12 月8 日，本公司共计欠农业银行本金、利息（含罚息）共计56,654,784.44 元。经本公司2003 年度第八次临时董事会审议通过，本公司与创业置地经协商签订《债务重组协议》。创业置地协助本公司偿还全部欠款56,654,784.44 元；本公司于一年内支付创业置地代为偿还的经豁免利息（含罚息）后的5,000 万元债务。

    四、债务重组协议主要内容：

    1、债务重组：

    1.1 创业置地为了减轻本公司的财务负担，同意为本公司融资5000 万元用于偿还农业银行的借款。

    1.2 同时由创业置地代本公司偿还农业银行的全部借款利息及罚息计6,654,784.44 元。

    1.3 创业置地作为本公司的关联企业，鉴于本公司目前的财务困境，同意在其履行上述1.2 条款豁免本公司应支付的由创业置地代为偿还的全部利息（含罚息）计6,654,784.44 元。

    2、债务偿还：

    2.1 创业置地在协议生效后的七个工作日内，为本公司融资5，000 万元用于偿还农业银行的借款。

    2.2 本公司因创业置地融资及代为偿还利息，经部分豁免后而形成的对创业置地债务计5,000 万元，由本公司在一年内归还创业置地，期间不计利息。

    3、其他安排：

    为进一步支持创业置地的发展，本公司承诺由本公司或本公司的关联企业为创业置地项目发展提供一定数额的融资支持或为创业置地向相关金融机构最高额借款一亿元人民币提供担保。

    五、进行本次债务重组对本公司的影响：

    本次债务重组将有利于公司减少直接负债，降低财务费用。

    六、本次债务重组生效条件：

    本次债务重组经本公司2003 年度第八次临时董事会审议通过后生效。

    七、独立董事意见：

    本公司独立董事认为，本次债务重组属关联交易，该关联交易是公平、合理的，有利于上市公司和全体股东的利益，该关联交易未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。

    八、备查文件：

    1、《债务重组协议书》；

    2、《公司2003 年度第八次临时董事会决议》；

    3、《独立董事意见》；

    4、《关联董事关于关联交易的声明》。

    特此公告

    

上海同达创业投资股份有限公司

    二○○四年三月二日