释义：

    1、本公司/转让方/同达创业：上海同达创业投资股份有限公司

    2、久阳房产/受让方：上海久阳房地产开发有限公司

    3、院士村：海南院士村开发建设有限公司

    重要内容提示：

    ●院士村系依据中国法律在海南省注册成立的有限责任公司,注册资本3,000万元人民币,本公司持有40%股份。

    ●经本公司二○○三年度第六次临时董事会审议通过,将拥有的院士村40%股份转让于久阳房产。本次股权转让尚需经本公司股东大会审议通过。

    ●截止于评估基准日2003年9月30日,院士村经评估的净资产为7,616.94万元,本公司持有40%股份,转、受让双方同意本次股权转让价款总金额为3,128万元。

    ●本次股权转让有利于本公司开展资本运作,增加投资收益。

    一、交易概述：

    本公司与久阳房产双方为了优化资源配置,经协商同达创业同意将其拥有的院士村40%股份转让于久阳房产,转让价款总金额为3,128万元整,双方于2003年11月5日签订《股权转让协议》。

    同达创业与久阳房产无关联关系。

    二、交易各方介绍：

    1、同达创业：

    其为根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规依法设立并存续的股份有限公司,营业执照号码为：3100001000586,法定代表人：陈玉华。合法拥有院士村40%股份。

    2、久阳房产：

    其为根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规依法设立并存续的有限责任公司,营业执照号码为：3101151015921,注册资本：3,000万元,法定代表人：李德伟。经营范围包括房地产开发经营,物业管理等。

    三、交易标的的基本情况：

    经本公司2002年度第二次、第五次临时董事会及股东大会审议通过,本公司拥有院士村40%股份,计1,200万元。经海南中力信资产评估有限公司［海中力信资评报字(2003)第146号］评估,截止于评估基准日2003年9月30日,院士村评估后的净资产价值为7,616.94万元,本公司持有40%股份,转、受让双方同意本次股权转让价款总金额为3,128万元。本次股权转让后,本公司不再持有院士村股份。

    院士村为根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规依法于2002年4月8日设立并存续的有限责任公司,注册资金3,000万元。该公司股东为同达创业持有40%股份,海南万泉投资有限公司持有60%股份。经营范围为主要从事中国院士村项目的开发建设和经营。院士村成立以来,已完成了院士村项目的可行性研究、项目立项及500亩土地的征用等前期工作。截止2003年9月30日,院士村总资产为5,356万元,净资产为2,926万元。

    四、交易合同的主要内容：

    1、转让方和受让方依照本协议规定的条件和方式由转让方将其持有的40%的股权转让受让方。转让完成后,久阳房产持有院士村40%的股权。

    2、转、受让双方同意本次股权转让价格为股本金加溢价款,经本协议双方同意本次股权转让价款为3,128万元。

    3、受让方应在本协议生效后按以下方式支付转让价款：

    ⑴、在本协议生效后的3日内,受让方支付股权转让总价款的10%给转让方,作为股权转让定金(实际履行协议时,抵作股权转让款)。

    ⑵、本协议经转让方董事会批准及院士村股东会决议通过后5日内,受让方受让方支付股权转让总价款的40%给转让方。

    ⑶、完成股权工商变更登记手续十日内,受让方支付剩余股权转让款(股权转让总价款的50%)给转让方。

    五、本次交易的目的和影响：

    本公司持有院士村40%股权,计1,200万元,拟以3,128万元价格转让。本次股权转让有利于公司开展资本运作,优化资源配置,增加投资收益。

    六、独立董事意见：

    1、本次股权转让有利于上市公司进行资本运作,寻求利润增长点。

    2、本次股权转让交易价格是公开、合理的,未损害上市公司及全体股东的利益。

    七、本次交易生效条件：

    本次股权转让需经本公司董事会及院士村股东会批准并经本公司股东大会审议通过后生效。

    八、备查文件：

    1、《股权转让协议》；

    2、公司二○○三年度第六次临时董事会决议；

    3、独立董事意见；

    4、《资产评估报告》。

    特此公告

    

上海同达创业投资股份有限公司

    二○○三年十一月十日