经本公司董事长陈玉华先生提议,于二○○三年五月二十八日以传真方式召开二○○三年度第三次临时董事会,公司应到七名董事、二名独立董事,会议审议通过并形成如下决议：

    一、审议通过公司续聘会计师事务所事宜。

    公司续聘武汉众环会计师事务所为2003年度财务审计单位,并经股东大会审议通过后授权经营班子决定其报酬。

    二、审议通过公司董事会组成人数变更事宜。

    为提高议事效率,拟将公司董事会组成人数由9人改为8人,张宁先生不再担任公司董事,并相应修改公司《章程》。

    三、审议通过公司独立董事候选人名单及其报酬事宜。

    公司独立董事郭辉先生因工作变动不再担任公司独立董事,董事会提名沈国军先生为公司第四届董事会独立董事候选人(独立董事候选人简历、声明及提名人声明见附件)。拟给予公司每名独立董事的津贴为3万元/年(含税)。独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按有关规定或本公司章程行使职权所需的合理费用,公司据实予以报销。

    四、审议通过修改公司《章程》事宜。

    为进一步完善公司法人治理结构,促进公司的规范运作,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规,拟对公司《章程》部分有关董事会、独立董事的条款作修改。

    五、审议通过公司召开2002年度股东大会事宜。

    1、会议时间：2003年6月30日(星期一)上午9：00,会议为期半天；

    2、会议地点：根据登记出席会议的人数,另行通知；

    3、会议内容：

    (1)审议公司2002年度董事会工作报告。

    (2)审议公司2002年度监事会工作报告。

    (3)审议公司2002年度财务报告及利润分配预案。

    (4)审议投资组建《上海人民日报报栏报亭管理有限公司》事宜。

    (5)审议对《海南院士村开发建设有限公司》增资的事宜。

    (6)审议改聘武汉众环会计师事务所为公司2002年度审计单位事宜。

    (7)审议续聘武汉众环会计师事务所为公司2003年度审计单位事宜。

    (8)审议对贸易分公司增资及改制的事宜。

    (9)审议沈国军先生为公司独立董事事宜。

    (10)审议修改公司《章程》部分条款事宜。

    4、出席会议对象：

    (1)截止到2003年6月17日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议和参与表决。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    5、出席会议登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2003年6月24日上午9：30至下午4：00,持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信,到本公司董事会秘书处办理登记手续(代理人须持授权委托书)。授权委托书样式见附件。

    6、参加会议的股东食宿及交通费自理。根据有关规定,本次股东大会不发放礼品。

    7、登记地址及联系电话：

    登记地址：上海市浦东新区金新路58号银桥大厦25楼

    联系电话：021—58545898

    传真：021—58541001

    邮政编码：201206

    特此公告

    

上海同达创业投资股份有限公司

    二○○三年五月二十八日

    附：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我出席上海同达创业投资股份有限公司2002年度(第四届第一次)股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：受托人签名：

    股东帐号：委托股数：

    委托日期：年月日

    附：

    独立董事候选人简历

    沈国军,男,1962年8月出生,汉族,硕士研究生,高级经济师。曾任中国建设银行舟山市分行办公室副主任,中国建设银行舟山建设开发总公司总经理,建设银行总行海南银泰置业股份有限公司副总经理。现任中国银泰投资有限公司董事长兼总裁。

    上海同达创业投资股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人沈国军,作为上海同达创业投资股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海同达创业投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海同达创业投资股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：沈国军

    二00三年五月二十八日

    上海同达创业投资股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海同达创业投资股份有限公司董事会现就提名沈国军为上海同达创业投资股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海同达创业投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海同达创业投资股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人沈国军：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海同达创业投资股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海同达创业投资股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海同达创业投资股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海同达创业投资股份有限公司董事会

    二00三年五月二十八日