本公司董事会于二○○三年四月十四日召开公司第四届第二次董事会会议,公司共有九名董事,其中七名董事出席会议,潘津良董事委托张秀娟董事、郭辉独立董事委托顾建国独立董事出席会议并表决,本次会议有效,会议审议通过如下决议：

    1、公司2002年度工作总结与2003年度经营计划：

    2、公司2002年度年报及年报摘要：

    3、公司2002年度利润及利润分配议案：

    本公司二○○二年度实现净利润为1,657,435.80元,二○○二年末未分配利润-101,297,705.70元。根据公司财务及经营情况,二○○二年度公司不进行利润分配亦不进行资本公积金转增。此分配预案尚需经公司年度股东大会审议通过。

    4、公司关于建立绩效挂钩的激励机制的议案：

    本办法以公司完成年初董事会下达的经营目标为前提,并将公司盈利能力和资产质量的提高与公司未来的发展相联系,确保公司能够持续稳定地发展,为股东带来长期稳定的回报。

    5、授权公司经营班子对部分不良资产(债权)予以处置的议案：

    为进一步盘活资产、提高公司净资产与资产质量,同时为公司资产重组及业务转型创造条件,拟授权公司经营班子将公司拥有的对嘉丽商务大厦不良债权(帐龄五年以上)余额计485.1万元于2002年会计年度全额计提减值准备。

    6、对贸易分公司增资及转制的议案：

    根据公司制订的″扩大经营规模,增加经营品种″的发展方针,拟将贸易公司注册资本扩大为600万元,授权经营班子对贸易分公司进行增资并改制。

    7、对海南院士村开发建设有限公司增资的议案：

    为了加快海南院士村项目的建设进程和提升海南院士村开发建设有限公司(以下简称院士村公司)的房地产开发建设资质以及满足院士村公司今后对外筹资建设的需要。院士村公司全体股东拟按所持的股权同比例增加注册资本2,000万元,本次增资扩股后的注册资本为3,000万元。本公司持有院士村公司40%股权,需增加投入800万元的注册资本,并报经股东大会审议通过。

    8、对武汉众环会计师事务所无保留意见带解释性说明段的审计报告的说明：

    对香港汉盛集团公司股权转让纠纷事宜：公司董事会、经营班子将会同律师积极应诉,尽可能减少公司或有损失,保全公司利益。

    对公司持续经营能力事宜：公司董事会认为,在本次大股东变更之前,公司长期以来存在大量的投资失误,且在与粤海集团资产置换中公司及股东权益遭受严重损害,是导致公司资产负债率居高不下,偿还能力和经营能力明显恶化的主要原因。本年度公司积极采取措施,在大股东的支持下,通过债务重组解决了上海银行1,800万元借款逾期及欠息事宜,经全力协调上海银行免除了本公司1.4亿元借款连带担保责任,保全了公司权益。同时寻求新的优质资产和融资渠道,投资了海南院士村房产项目,努力创造条件,力争提高资产质量,增强持续经营能力。

    9、执行《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)的补充规定》的议案：

    本年度公司聘请武汉众环会计师事务所担任二○○二年度财务审计工作,该所以武众会(2003)305号出具了无保留意见带解释性说明段的审计报告。鉴于本公司已连续两年亏损且第三年虽赢利但被出具非标准无保留意见的审计报告,根据《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)的补充规定》的有关规定,若本公司股票暂停上市或终止上市,本公司将分别与一家具有资格的证券公司及中国证券登记结算公司签订协议,由股东大会授权董事会办理相关股票恢复上市、股份转让等事宜。

    特此公告