重要提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    1、本公司或同达创业指上海同达创业投资股份有限公司

    2、海南万泉指海南万泉投资有限公司

    3、院士村公司指海南院士村开发建设有限公司

    4、信达信托指中国信达信托投资公司

    5、海南兴平指海南兴平实业总公司

    一、关联交易概述：

    1、同达创业与海南万泉,双方为了优化资源配置,提高经济效益,经协商一致,于2002年7月15日签订《股权转让协议书》。

    2、海南万泉与本公司属同一控股股东信达信托的下属公司。本次交易构成了关联交易。

    3、本次关联交易经公司2002年度第五次临时董事会审议通过。

    4、本公司共有九名董事（其中两名独立董事）,因六名关联董事回避表决后不足法定有效表决人数,故六名关联董事在审议及表决后单独出具了《关联董事关于关联交易的声明》,另一名非关联董事参与表决并投赞成票。两名独立董事发表了《独立董事意见》。

    二、关联方介绍：

    1、同达创业：

    其为根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规依法设立并存续的股份有限公司,营业执照号码为：3100001000586；合法拥有海南院士村开发建设有限公司25%股份。

    2、海南万泉：

    其为根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规依法设立的有限责任公司,其营业执照号码为：4600001008962；合法拥有海南院士村开发建设有限公司50%股份。

    3、院士村公司：

    其是以开发和经营中国院士村项目,以及其他中、高档房地产项目为主的房地产企业。公司成立于2002年6月,其营业执照号码为：4600041001571；注册资金1000万元。公司股东为：海南万泉持股50%、海南兴平持股25%、同达创业持股25%（详见2002年4月2日《上海证券报》公告）。即将兴建的中国院士村,位于海南省省会区域的琼山新市区滨海旅游区内,距省会海口市中心8公里,美兰国际机场12公里,海文高速公路5公里。院士村项目占地为505亩土地,第一期工程120亩,为院士中心居住区,第二期工程385亩,为商业别墅区。目前该项目已完成策划、可行性研究、环境评估等工作,已获取政府相关部门的立项批复、《建设项目选址意见书》和《建设用地规划许可证》,并委托新加坡新安建筑设计事务所进行修建性详细规划及方案设计,同时进行地质勘察、施工图设计和工程施工、监理招投标等工作,预计2002年10月土建动工。截至2002年6月,院士村公司总资产为24,753,055.80元,净资产为9,999,942.50元（未经审计）。

    三、关联交易标的：

    本次关联交易标的为：同达创业受让海南万泉持有的院士村公司15%股份,出资金额为150万元。

    四、关联交易协议主要内容：

    1、海南万泉将拥有的院士村公司15%股权,转让与同达创业。同达创业自该股权转让成交之日起即通过受让方式增加院士村公司的15%转让股权,占院士村公司的股权达到40%。按此比例即承担相应的股东义务,并享有相应的股东权利。

    2、双方一致同意,该转让股权的成交金额以海南万泉的出资成本为作价依据,即人民币150万元。

    3、双方商定,在本股权转让协议生效之日起15日内,同达创业以现金方式支付海南万泉150万元的该股权转让款。

    五、进行本次关联交易对本公司的影响：

    本次关联交易将有利于公司寻求新的利润增长点,提高公司资产质量。

    六、本次关联交易生效条件：

    本次关联交易经公司2002年度第五次临时董事会审议通过后生效。

    七、独立董事意见：

    本公司独立董事认为,本次股权受让属关联交易,该关联交易是公平、合理的,有利于上市公司和全体股东的利益,该关联交易未损害公司及其它股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益。

    八、备查文件：

    1、《股权转让协议书》；

    2、公司2002年度第五次临时董事会决议；

    3、《独立董事意见》；

    4、《关联董事关于关联交易的声明》。

    特此公告

    

上海同达创业投资股份有限公司

    二○○二年七月十八日