作为上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“同达创业”或“本公司”）的董事,我们参加了公司于2002年7月12日以传真方式召开的2002年度第五次临时董事会会议,审议了公司拟与海南铭信投资有限公司（现更名为海南万泉投资有限公司）（以下简称“海南万泉”）签署的《股权转让协议书》。我们本着勤勉尽责的态度,对上述关联交易的审议和表决行为,声明如下：

    一、虽然我们是与海南万泉具有关联关系的董事,但对本次公司与海南万泉签署的上述关联交易合同事宜,我们严格遵守了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和公司章程及其它法律、法规的有关规定。

    二、作为公司董事,我们审阅了《股权转让协议书》,并就该关联交易情况审阅了相关材料。同时,我们还就该关联交易向公司相关人员进行了详细的询问、听取了公司对该关联交易事项的说明,审阅了相关材料。我们确认,上述关联交易均系依据市场化原则定价,有关交易的价格确定及其他主要条款对合同双方均是公平合理的。

    三、我们认为,公司与海南万泉在股权转让方面进行的关联交易符合公司利益和广大股东利益,有利于公司寻求新的利润增长点,提高公司资产质量。该关联交易的进行是公平合理的,没有损害非关联股东的权益。

    签字声明的关联董事：陈玉华、潘津良、周立武、张宁、张志刚、张秀娟。