二○○二年五月二十四日经本公司董事长陈玉华先生提议,公司以传真方式召开二○○二年度第三次临时董事会,公司共有七名董事（其中六名董事参加会议,一名董事因公出国未参加会议）,会议通过下述事项：

    一、审议通过为下属公司江都亚海造船有限公司（本公司控股45%为第一大股东）向中国工商银行江都市支行最高额贷款人民币柒仟伍佰万元（贷款期限自2002年1月1日～2003年12月31日）提供保证担保事宜。

    根据中国证监会关于上市公司为他人担保有关问题的通知的有关规定,同意根据“降低额度、兼顾需求”的原则,在原为江都粤海造船有限公司提供1.1亿元人民币《最高额贷款保证合同》终止的前提下,为江都亚海造船有限公司向中国工商银行江都市支行最高额贷款人民币柒仟伍佰万元（贷款期限自2002年1月1日～2003年12月31日）提供保证担保。上述保证担保尚需经本公司股东大会审议通过后生效。

    二、审议通过将公司拥有的江都亚海造船有限公司26%股权与海南万泉热带农业投资有限公司拥有的海南万泉农贸产品批发市场有限责任公司的99.8%股权、天大天财实业发展股份有限公司法人股650,100股予以置换事宜。本事宜尚需经公司股东大会审议通过。（详见关联交易公告）

    三、审议通过将公司拥有的对上海汇德丰国际金融中心房地产有限公司等三家公司合计6,565,218.47元应收帐款与中国信达信托投资公司拥有的深圳市创业路中兴工业城3栋,建筑面积为6,262平方米予以置换事宜。本事宜尚需经公司股东大会审议通过。（详见关联交易公告）

    四、审议通过公司独立董事候选人名单及工作津贴事宜。

    公司董事会提名郭辉、顾建国为公司第三届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件二）。拟给予公司每名独立董事的工作津贴为3万元/年（含税）。独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按有关规定或本公司章程行使职权所需的合理费用,公司据实予以报销。

    五、审议通过公司续聘会计师事务所事宜。

    公司2002年度拟续聘大华会计师事务所担任公司的审计工作。

    六、审议通过修改公司章程事宜。

    为进一步完善公司法人治理结构,促进公司的规范运作,根据中国证监会2000年5月18日修订并发布的《上市公司股东大会规范意见》、2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及2002年1月7日发布的《上市公司治理准则》,拟对公司章程进行相应修改。

    七、审议通过召开公司2001年度股东大会事宜：

    1、会议时间：2002年6月28日（星期五）上午8：30,会议为期半天；

    2、会议地点：根据登记出席会议的人数,另行通知；

    3、会议内容：

    （1） 审议公司2001年年度董事会工作报告。

    （2） 审议公司2001年年度监事会工作报告。

    （3） 审议公司2001年年度财务报告及利润分配预案。

    （4） 审议将公司拥有的江都亚海造船有限公司26%股权与海南万泉热带农业投资有限公司拥有的海南万泉农贸产品批发市场有限责任公司的99.8%股权、天大天财实业发展股份有限公司法人股650,100股予以置换事宜。

    （5） 审议将公司拥有的部分债权与中国信达信托投资公司拥有的工业厂房予以置换事宜。

    （6） 审议将对深圳粤海企业（集团）公司应收款计1,643万元转让于海南康泰投资顾问有限公司的事宜。

    （7） 审议为下属公司江都亚海造船有限公司向中国工商银行江都市支行最高额贷款人民币柒仟伍佰万元（贷款期限自2002年1月1日～2003年12月31日）提供保证担保事宜。

    （8） 审议公司独立董事候选人名单及工作津贴事宜。

    （9） 审议公司续聘会计师事务所及支付报酬事宜。

    （10） 审议修改公司章程事宜。

    （11）审议公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》。

    4、出席会议对象：

    （1） 截止到2002年6月12日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议和参与表决。

    （2） 公司董事、监事和高级管理人员。

    5、出席会议登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2002年6月19日上午9：30至下午4：00,持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信,到本公司董事会秘书处办理登记手续（代理人须持授权委托书）。授权委托书样式见附件一。

    6、参加会议的股东食宿及交通费自理。根据有关规定,本次股东大会不发放礼品。

    7、登记地址及电话：

    登记地址：上海市浦东新区金新路58号银桥大厦25楼

    联系电话：021—58545898

    传 真：021—58541001

    邮政编码：201206

    特此公告。

    

上海同达创业投资股份有限公司

    二○○二年五月二十八日

    独立董事候选人简历

    郭辉先生,43岁,中共党员,现任中国农业银行证券投资基金托管部总经理。曾任中国农业银行办公室秘书处副处长、处长,中国农业银行信托投资公司（后改为中国长城信托投资公司）总经理助理、副总经理、副董事长、党委书记。持有经济学硕士、经济学博士学位。高级经济师。对中国金融业的改革发展有比较深刻的认识和了解,比较熟悉银行、信托、证券、基金等的经营管理,尤其是在信托、证券、基金业务等方面进行了大量开创性的工作,取得了良好的经营业绩。

    顾建国先生,40岁,现任香港华建国际集团有限公司执行董事、总经理,香港上市公司银建国际实业有限公司董事,国内上市公司宏源证券有限公司监事长。曾任中国建设银行会计部副总经理、中国信达信托投资公司总裁助理。持有工科学士、经济学硕士、经济学博士学位。高级会计师。在商业银行、投资银行、工商管理、金融财务会计管理方面有逾十五年经验。

     上海同达创业投资股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郭辉,作为上海同达创业投资股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海同达创业投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海同达创业投资股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：郭辉

    二○○二年五月二十四日

     上海同达创业投资股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人顾建国,作为上海同达创业投资股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海同达创业投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海同达创业投资股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：顾建国

    二○○二年五月二十四日

     上海同达创业投资股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海同达创业投资股份有限公司董事会现就提名郭辉、顾建国为上海同达创业投资股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海同达创业投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（本提名人详细简历见附件）,被提名人已书面同意出任上海同达创业投资股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海同达创业投资股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海同达创业投资股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其属亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1%的股东,也不是本上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海同达创业投资股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海同达创业投资股份有限公司

    二○○二年五月二十四日

     上海同达创业投资股份有限公司关联董事关于关联交易的声明

    作为上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“同达创业”或“本公司”）的董事,我们参加了公司于2002年5月24日以传真方式召开的2002年度第三次临时董事会会议,审议了公司分别拟与中国信达信托投资公司（以下简称“信达信托”）、海南万泉热带农业投资有限公司（以下简称“万泉农业”）签署的《资产置换协议书》。我们本着勤勉尽责的态度,对上述关联交易的审议和表决行为,声明如下：

    一、虽然我们是分别与信达信托、万泉农业具有关联关系的董事,但对本次公司分别与信达信托、万泉农业签署的上述关联交易合同事宜,我们严格遵守了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和公司章程及其它法律、法规的有关规定。

    二、作为公司董事,我们审阅了《资产置换协议书》,并就该关联交易情况审阅了相关材料。同时,我们还就该关联交易向公司相关人员进行了详细的询问、听取了公司对该关联交易事项的说明,审阅了相关评估报告。我们确认,上述关联交易均系依据市场化原则定价,有关交易的价格确定及其他主要条款对合同双方均是公平合理的。

    三、我们认为,公司分别与信达信托、万泉农业在资产置换方面进行的关联交易符合公司利益和广大股东利益,有利于公司减少应收款风险,提高公司资产质量。该关联交易的进行是公平合理的,没有损害非关联股东的权益。

    

签字声明的关联董事：陈玉华、潘津良、周立武、张宁、张秀娟。

    二○○二年五月二十四日