上海同达创业投资股份有限公司关联交易公告（一）

    一、概要：

    上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“同达创业”或“本公司”）与中国信达信托投资公司（以下简称“信达信托”）,双方为了优化资源配置,同达创业希望以其拥有的置出资产与信达信托拥有的置入资产进行置换,并于2002年5月27日签订《资产置换协议书》。

    信达信托为本公司控股股东。该事项属于关联交易,共有六名关联董事（其中五名关联董事参加会议,一名关联董事因公出国未参加会议）回避后董事会未达到法定表决人数,故表决时关联董事未回避表决,有关关联董事在审议及表决后单独出具了有关声明（详见《上海同达创业投资股份有限公司关联董事关于关联交易的声明》）,另一名非关联董事参与表决并投赞成票。

    二、关联方介绍：

    1、同达创业：

    其为根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规依法设立并存续的股份有限公司,营业执照号码为：3100001000586；合法拥有上海汇德丰国际金融中心房地产有限公司债权5,640,047.57元、海宁南方线缆有限公司债权571,740.90元、蝠凯工贸实业公司债权353,430.00元,合计6,565,218.47元（以下简称“置出资产”）。

    2、信达信托：

    其为根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规依法设立的有限责任公司,其营业执照号码为：1000001000615（4-4）；合法拥有深圳市创业路中兴工业城的6层工业厂房1栋（即：中兴工业城3栋）,建筑面积为6262平方米（以下简称“置入资产”）。

    三、关联交易协议主要内容：

    1、双方一致同意以深圳市同致诚评估顾问有限公司对其价值的评估结果为作价依据；置出资产以帐面原值为作价依据。

    2、根据深圳市同致诚评估顾问有限公司的资产评估报告,置入资产的评估价值为657.5万元,原建购价款为626.2万元；置出资产的帐面原值为6,565,218.47元。信达信托与同达创业进行资产置换时,信达信托将置入资产按评估价值657.5万元作价,同达创业按置出资产的帐面价值6,565,218.47元作价,差价双方互不相补。

    3、作价基准日定为2002年4月30日,置入资产和置出资产的价值和交易价格均以该基准日为依据。

    四、进行本次关联交易对本公司的影响：

    本次关联交易将有利于公司减少应收款风险,提高公司资产质量。

    五、本次关联交易生效条件：

    本次关联交易需经公司董事会批准,并经公司股东大会审议通过后生效。

    六、备查文件：

    1、《资产置换协议书》；

    2、公司2002年度第三次临时董事会决议。

     上海同达创业投资股份有限公司关联交易公告（二）

    一、概要：

    上海同达创业投资股份有限公司（以下简称“同达创业”或“本公司”）与海南万泉热带农业投资有限公司（以下简称“万泉农业”）,双方为了优化资源配置,同达创业希望以其拥有的置出资产与万泉农业拥有的置入资产进行置换,并于2002年5月27日签订《资产置换协议书》。

    同达创业与万泉农业归属于同一控股股东,该事项属于关联交易,共有六名关联董事（其中五名关联董事参加会议,一名关联董事因公出国未参加会议）回避后董事会未达到法定表决人数,故表决时关联董事未回避表决,有关关联董事在审议及表决后单独出具了有关声明（详见《上海同达创业投资股份有限公司关联董事关于关联交易的声明》）,另一名非关联董事参与表决并投赞成票。

    二、关联方介绍：

    1、同达创业：

    其为根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规依法设立并存续的股份有限公司,营业执照号码为：3100001000586；合法拥有江都亚海造船有限公司（以下简称“亚海造船”）45%的股权,本次置换出的资产为其中26%的股权（以下简称“置出资产”）。

    2、万泉农业：

    其为根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规依法设立的有限责任公司,其营业执照号码为：4600021001155；合法拥有海南万泉农贸产品批发市场有限责任公司（下称“万泉农贸”）的99.8%股权、天大天财实业发展股份有限公司法人股650100股（以下简称“置入资产”）。

    三、万泉农贸介绍：

    其为根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规依法于2002年4月30日设立并存续的有限责任公司,营业执照号码为：4600021001354,注册地址：琼海市海政小区玉海南行农贸产品批发市场,法定代表人：陈朝智,注册资本：壹仟陆佰万元。海南惟信会计师事务所于2002年5月23日出具公司设立验资报告,由万泉农业与海南汇博投资有限公司（以下简称汇博投资）共同出资。其中万泉农业以1996年正式建成投入使用的位于琼海市近郊泮水经济开发区内琼海农贸市场的整体资产（其中砖混结构房屋计9025.2平方米、简易钢架铁皮棚建筑计4268平方米评估价707.7457万元；土地使用权计33463.99平方米合50.19亩评估价937.6144万元,合计评估价1645.3601万元,帐面价值合计1645.3601万元）,实缴注册资本1597万元,占注册资本99.8%；汇博投资现金出资3万元占注册资本0.2%。资本公积48.3601万元。截止2002年5月23日止,以房屋建筑物、土地使用权出资的万泉农业尚未与万泉农贸办妥房屋所有权过户手续及土地转让登记手续,但万泉农业与万泉农贸承诺按照有关规定在公司成立后六个月内办妥房屋所有权过户手续及土地转让登记手续,并报登记机关备案。（注：万泉农业出资的房屋建筑物中有3876.3平方米房屋和4268平方米钢架铁棚建筑尚未办理产权证。）

    四、关联交易协议主要内容：

    1、双方一致同意以海南中力信资产评估有限公司对其价值的评估结果为作价依据,天大天财股权价值以其2001年底每股净资产为作价依据,置出资产以帐面原值为作价依据。

    2、根据海南中力信资产评估有限公司的资产评估报告,置入资产中琼海农贸股权的评估价值为1645.06338万元；天大天财股权价值为494.076万元；置入资产合计价值为2139.13938万元。置出资产的帐面净值为2136.3431万元。万泉农业与同达创业进行资产置换时,万泉农业将置入资产作价2139.13938万元,同达创业按置出资产的帐面净值2136.3431万元作价,差价2.79628万元由同达创业以现金支付与万泉农业。

    双方同意,评估的基准日定为2002年5月23日,置入资产和置出资产的净值和交易价格均以该基准日为依据。

    五、进行本次关联交易对本公司的影响：

    本次关联交易将有利于公司减少投资风险,改善产业结构,提高公司资产质量。

    本公司将于股东大会前十五日提交本次关联交易的《独立财务顾问报告》。

    六、本次关联交易生效条件：

    本次关联交易需经本公司董事会及亚海造船、万泉农业、万泉农贸董事会批准,并经公司股东大会审议通过后生效。

    七、备查文件：

    1、《资产置换协议书》；

    2、公司2002年度第三次临时董事会决议。

    特此公告。

    

上海同达创业投资股份有限公司

    2002年5月28日