本公司董事会于二○○二年四月五日召开公司第三届第十二次董事会会议, 公 司董事会共计七名董事,（其中六名董事出席会议,张志刚董事委托周立武董事出席 会议）,本次会议有效,会议审议并一致通过如下决议：

    一、公司二○○一年度工作小结；

    二、公司二○○一年度年报及年报摘要；

    三、公司二○○一年度利润及利润分配方案：

    本公司二○○一年度实现净利润为-21,513,240.22元, 二○○一年末未分配利 润-100,466,077.18元。根据公司财务及经营情况,二○○一年度公司不进行利润分 配亦不进行资本公积金转增。此分配预案尚需经公司年度股东大会审议通过。

    四、对大华会计师事务所出具有解释性说明段的审计报告的说明事宜：

    2002年4月5日大华会计师事务所以华业字（2002）第477 号出具无保留意见带 解释性说明段的审计报告。现对相关事项说明如下：

    对为上海粤海长兴船务工程有限公司担保问题：公司董事会将积极与债权人协 商,尽可能减少公司由此带来的或有风险,维护公司全体股东利益。

    对公司持续经营能力问题：公司董事会认为,在本次大股东变更之前,公司长期 以来存在大量的投资失误, 且在与粤海集团资产置换中公司及股东权益遭受严重损 害,是导致公司资产负债率居高不下,偿还能力和经营能力明显恶化及资产重组缓慢 的主要原因。公司现正积极采取措施,尽可能保全公司权益将损失降到最低。 同时 寻求新的优质资产和融资渠道,努力创造条件,力争实施债权重组与股权重组, 以减 少应收款风险,提高资产质量,增强持续经营能力。

    五、授权公司经营班子对部分不良资产予以处置的事宜：

    为进一步盘活资产、提高公司净资产,为公司资产重组创造条件,授权公司经营 班子将公司拥有的并已作减值准备的苏州新亚快餐食品有限公司等公司的不良资产 合计2345万元,适时予以处置。

    同时鉴于江都亚海造船有限公司的实际情况,为减少公司的潜在风险,亦授权公 司经营班子适时对江都亚海造船有限公司的股权计5000万元予以处置。

    六、授权公司经营班子在公司资产处置过程中适时聘请律师事务所等中介机构 的事宜。

    七、公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《信息披露管理办法》事宜；

    八、同意王洵常务副总经理辞职事宜。

    特此公告