本公司董事会于二○○一年三月十二日召开公司第三届第九次董事会会议，审 议并通过如下议案：

    一、公司二○○○年度工作总结及二○○一年度工作纲要报告。

    二、公司二○○○年年度报告正文、摘要。

    三、公司二○○○年度分配预案及预计公司二○○一年度分配政策。

    1、二○○○年度利润分配预案：

    本公司二○○○年度实现净利润为-790.98万元，二○○○年末未分配利润-6 ,456.88万元。根据公司财务及经营情况， 二○○○年度公司不进行利润分配亦不 进行资本公积金转增。此分配预案尚需经公司年度股东大会审议通过。

    2、预计二○○一年度利润分配政策：

    因公司二○○○年末未分配利润为-6,456.88万元，根据公司财务及经营情况， 预计二○○一年度若实现利润亦尚不能弥补以前年度亏损，故预计二○○一年度不 进行利润分配亦不进行资本公积金转增。

    四、公司就与深圳粤海资产置换事项向中国证监会申诉。

    1998年7 月经公司第二届第二次股东大会审议通过本公司公告与深圳粤海企业 （集团）公司进行资产置换事项【详见《上海证券报》（临 98009 号）公告】， 2000年2月17日中国证监会就上述事项发布《送达公告》， 认为上述资产置换不成 立，原任董事会亦据此予以纠正，公司由此减少1999年末净资产40,731,274.30元。 上海上会会计师事务所为此出具了有保留意见的审计报告，本届董事会经过查阅所 有的文件资料后，同意上海上会会计师事务所出具的保留意见内容，认为因注入资 产不实而使资产置换不成立，深圳粤海应承担注入真实的资产的责任。为此拟向中 国证监会申诉。

    五、授权公司经营班子适时向公司全资子公司上海新亚快餐食品股份有限公司 贸易分公司增资陆佰万元并改制，以扩大经营规模，提高经济效益。

    六、为与公司形象及发展相适应，授权公司经营班子办理公司公司更名、变更 注册地址及经营范围的工商检索与预审工作，并报经股东大会审议修改公司章程。

    七、公司对大华会计师事务所出具的有保留意见带解释性说明段审计报告作出 说明。

    2001年3月12日大华会计师事务所以华业字（2001）第352号出具有保留意见带 解释性说明段的审计报告。现对相关事项说明如下：

    对粤海集团债权问题：粤海集团在1998年到2000年期间，以各种方式占用本公 司资金达7000万元，至今尚未归还。由于本公司与粤海集团、粤海实业及信达信托 之间形成相互交错的债权债务关系，多边的债务重组正在进行之中。公司将采取一 切必要的手段尽可能追回属于本公司的权益。

    对江都粤海造船有限公司问题：因本公司控股股东变更，本公司对江都粤海已 不具实际控制权，为降低经营风险，公司正尽力加强对合资公司的管理，同时将原 合并报表计帐改为权益法计帐，最大程度的降低或有风险。

    公司认为，在本次大股东变更之前，公司长期以来存在大量的投资失误，且在与粤 海集团资产置换中公司及股东权益遭受严重损害，是导致公司资产负债率居高不下， 偿还能力和经营能力明显恶化的主要原因。公司现正积极采取措施，尽可能保全公 司权益。同时寻求新的优质资产和融资渠道，以偿还银行负债，降低资产负债率， 增强持续经营能力。

    八、公司定于2001年4月20 日召开第三届第二次（二○○○年度）股东大会， 具体议程详见公告。

    特此公告