出席会议股东171名，代表股数31003957股，占公司总股本的57.93％，符合本公司 《章程》和《中华人民共和国公司法》的规定，经股东大会审议并表决，会议通过 决议如下有效：

    一、审议通过1997年度董事会工作报告。

    赞成30949200股，占有效投票数99.92％

    反对24000股，占有效投票数的0.08％

    弃权0股，占有效投票数的0.00％。

    二、审议通过1997年度监事会工作报告

    赞成30951100股，占有效投票数99.93％

    反对22000股，占有效投票数的0.07％

    弃权0股，占有效投票数的0.00％。

    三、审议通过1997年度财务决算及利润分配方案报告

    赞成30949200股，占有效投票数99.92％

    反对25300股，占有效投票数的0.082％

    弃权500股，占有效投票数的0.002％。

    公司1997年度，实现主营业务收入54200812.70元，净利润-26336192.71 元， 由于1997年度公司出现亏损，按《公司法》和公司章程有关规定，1997年度不进行 利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    四、审议通过关于公司章程修改事宜的报告

    赞成30951000股，占有效投票数99.93％

    反对22000股，占有效投票数的0.071％

    弃权200股，占有效投票数的0.001％。

    五、审议通过公司其他事宜：

    1、审议通过公司收购江苏江盛造船有限公司45％股权事宜的议案。

    赞成30951200股，占有效投票数99.93％

    反对22000股，占有效投票数的0.07％

    弃权0股，占有效投票数的0.00％。

    本公司以5000万元人民币(分期付款)方式收购香港汉盛集团遥江苏江盛造船有 限公司45％的股权(详见1998年3月26日《上海证券报》公告)。

    2、审议通过公司关于资产置换事宜的议案

    赞成8579900股，占有效投票数99.73％

    反对23300股，占有效投票数的0.27％

    弃权0股，占有效投票数的0.00％。

    本公司将拥有的上海正大新亚餐饮有限公司40％股权计56万美元作价4000万元 人民币与深圳市粤海企业(集团)公司拥有的深圳市海峰电子有限公司95％股权与债 权评估后折价7000万元人民币进行置换，余额3000万元人民币日后再适时安排偿付 (详见1998年7月1日《上海证券报》公告)。本次置换是作为大股东的深圳粤海给本 公司作出的贡献，并必将大大增强本公司的实力与发展后劲。( 注：关联股东已回 避表决)。

    3、审议通过授权公司董事会实施5000万元公下项目投资决策权事宜的议案。

    赞成30005200股，占有效投票数96.87％

    反对968000股，占有效投票数的3.13％

    弃权0股，占有效投票数的0.00％。

    4、审议通过公司续聘上海会计师事务所为公司审计单位事宜的议案。

    赞成30951200股，占有效投票数99.93％

    反对22000股，占有效投票数的0.07％

    弃权0股，占有效投票数的0.00％。

    

上海粤海企业发展股份有限公司

    一九九八年七月一日