特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年3月21日复牌。

    一、关于股权分置改革方案沟通协商情况

    上海同达创业投资股份有限公司(以下简称“公司”或“同达创业”)董事会于2006年3月13日公告了股权分置改革初步方案,根据上海证券交易所的有关规定,同达创业和有关非流通股股东在保荐机构的协助下,于2006年3月13日－2006年3月19日通过现场走访、网上路演、热线电话和电子邮件等多种途径和投资者进行了充分的交流和沟通,征求了流通股股东对初步方案的意见,通过此次交流沟通,公司及其非流通股股东信达投资有限公司、上海锦江国际酒店发展股份有限公司接触了广大投资者并听取了投资者的意见和建议,客观了解了流通股股东的真实想法,也详细地向有关投资者解释了本次股权分置改革方案的相关内容,并对公司日常经营情况和未来发展战略做出了全面的介绍,本次沟通加深了流通股股东对公司的了解,流通股股东的意见和建议也为此次方案调整提供了客观、真实的依据。

    二、关于股权分置改革方案的调整情况

    根据各方沟通结果,公司非流通股东信达投资有限公司、上海锦江国际酒店发展股份有限公司现对公司股权分置改革方案作出如下调整：

    将流通股股东每10股获送3.6股的对价调整为每10股获送3.9股

    原方案为：“公司非流通股股东信达投资、锦江酒店将向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以送股的方式实施对价安排,流通股股东每持有10股获送3.6股股票,作为非流通股获得流通权的利益平衡对价安排,公募法人股股东和其他法人股股东不执行对价也不获得对价。”

    现调整为：“公司非流通股股东信达投资、锦江酒店将向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以送股的方式实施对价安排,流通股股东每持有10股获送3.9股股票,作为非流通股获得流通权的利益平衡对价安排,公募法人股股东和其他法人股股东不执行对价也不获得对价。”

    三、补充保荐意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,保荐机构认为：

    根据3月13日公布的股权分置改革说明书,按既定方法测算,流通股股东每10股流通股应获送3.19股,这一对价安排公平可行。此外,为充分尊重流通股股东的利益,参与执行对价的非流通股股东现将对价调高为每10股流通股获送3.9股的水平,这一对价支付能进一步保证流通股股东不因股权分置改革而导致利益受损。

    于方案实施股权登记日在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得非流通股东送出的相当于其持有的流通股股数39%的股份,其拥有的同达创业的权益将相应增加39%。

    综上所述,在同达创业及其有关非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,针对本次股权分置改革方案的调整,保荐机构认为：本次股权分置改革方案的调整是在公司、保荐机构、有关非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,公司本次股权分置改革律师北京市中伦文德律师事务所发表结论意见如下：

    同达创业非流通股股东根据与流通股股东沟通的结果对本次股权分置改革方案进行调整,其调整内容及调整程序符合相关法律、法规以及《管理办法》和《指导意见》等规范性文件的要求。调整后的同达创业股权分置改革方案在获得同达创业相关股东会议审议通过、上海证券交易所同意和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认后可以实施。

    五、独立董事补充独立意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司全体独立董事认为:

    本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,修订后的股权分置改革方案,提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平,更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。因此同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,对价测算依据和过程无实质性的变化,《股权分置改革说明书(修订稿)》中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年3月20日刊登于有关网站上的《上海同达创业投资股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)》及保荐机构、律师和公司独立董事补充意见的全文。修订后的股权分置改革方案将提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    特此公告。

    上海同达创业投资股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十日