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中国银河证券有限责任公司
二○○六年三月董事会声明
本股权分置改革说明书系本公司董事会接受本公司非流通股股东信达投资有限公司、上海锦江国际酒店发展股份有限公司的书面委托结合本公司实际情况编制而成。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、 上海同达创业投资股份有限公司本次股权分置改革聘请的财务顾问及保荐机构、律师事务所的相关费用均由控股股东信达投资支付。
2、 本次股权分置改革由公司非流通股股东信达投资、锦江酒店向流通股股东执行改革对价安排,公募法人股股东和其他法人股股东不执行对价也不获得对价。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东信达投资、锦江酒店将向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以送股的方式实施对价安排,流通股股东每持有10股获送3.6股股票,作为非流通股获得流通权的利益平衡对价安排,公募法人股股东和其他法人股股东不执行对价也不获得对价。方案实施日后,全体非流通股份获得流通权,对价股份将于方案实施后首个交易日上市流通。
二、控股股东信达投资的增持计划
本着维护投资者利益,保证公司股权分置改革顺利实施的原则,控股股东信达投资制定了在本方案实施后两个月内增持金额不超过4,500万元人民币的同达创业股份的计划。
三、信达投资的承诺事项
1、 信达投资承诺持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起,12个月内不上市交易或者转让。该项承诺期期满后,信达投资可以通过证券交易所挂牌交易出售该部分股份,但出售数量占同达创业股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
2、 信达投资承诺在持有的原非流通股股份可以挂牌出售的前24个月内,只有当二级市场股票价格不低于10.26元时,才挂牌交易出售持有的同达创业原非流通股股份。
3、 信达投资通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数1%时,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务,公告期间无需停止出售股份。
4、 信达投资将严格履行所作出的承诺,并愿意接受中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺出售股票的情形,由此获得的利润归同达创业所有。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年3月28日
2、本次相关股东会议现场会议召开日为2006年4月6日
3、本次相关股东会议网络投票时间为2006年4月4日－2006年4月6日
五、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自2006年3月6日起停牌,最晚于3月21日复牌,此段时期为方案拟定和沟通时期。
2、本公司董事会将在3月20日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021-58545898-2539
传 真：021-58541001
电子信箱：shtd600647@8163.net.cn
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)对价方案概述
1、对价安排概况
上海同达创业投资股份有限公司(简称“同达创业、公司、本公司”)非流通股股东信达投资有限公司(简称“信达投资”)、上海锦江国际酒店发展股份有限公司(简称“锦江酒店”)将向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以送股的方式实施对价安排,流通股股东每持有10股获送3.6股股票,作为非流通股获得流通权的利益平衡对价安排,公募法人股股东和其他法人股股东不执行对价也不获得对价。方案实施日后,全体非流通股份获得流通权,对价股份将于方案实施后首个交易日上市流通。流通股股东在取得对价安排时均按各自独立的股票账户为核算单位,方案实施产生的余股按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(简称“登记结算公司”)有关规定办理。
2、执行对价安排情况表
本方案对价安排情况如下：
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
1 信达投资 22,370,000 41.80% 6,753,882 15,616,118 29.18%
2 锦江酒店 2,670,000 4.99% 806,118 1,863,882 3.48%
合计 25,040,000 46.79% 7,560,000 17,480,000 32.66%
3、改革方案实施后股份结构变动表
方案实施日执行对价安排后,公司股份结构情况如下：
股份类别 变动前(股) 比例 变动数(股) 变动后(股) 比例
非流通股份 境内法人股 32,516,750 60.76% －32,516,750 0 0.00%
非流通股份合计 32,516,750 60.76% －32,516,750 0 0.00%
有限售条件的流通股份 境内法人股 0 0.00% ＋24,956,750 24,956,750 46.63%
有限售条件的 流通股份合计 0 0.00% ＋24,956,750 24,956,750 46.63%
无限售条件的流通股份 A股 21,000,000 39.24% ＋7,560,000 28,560,000 53.37%
无限售条件的 流通股份合计 21,000,000 39.24% ＋7,560,000 28,560,000 53.37%
股份总额 53,516,750 100.00% 0 53,516,750 100.00%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
根据本次股权分置改革方案,对价安排实施后,原非流通股即获得流通权。按照法定要求,原非流通股股份获得流通权后12个月内禁售,作为控股股东,信达投资作出了在禁售期后12个月内挂牌出售的原非流通股份不超过总股本5%,24个月不超过总股本10%的承诺,并对该部分股份挂牌出售设置了10.26元的最低减持价格。原非流通股股份可上市流通时间预计如下：
序号 股东名称 持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 信达投资 2,675,837 方案实施完毕12个月后 最低价格为10.26元
2,675,837 方案实施完毕24个月后
10,264,444 方案实施完毕36个月后 无
2 锦江酒店 1,863,882 方案实施完毕12个月后 无
3 强生集团 945,000 方案实施完毕12个月后 无
4 嘉宝公司 945,000 方案实施完毕12个月后 无
5 申达纺织 630,000 方案实施完毕12个月后 无
6 申银万国 630,000 方案实施完毕12个月后 无
7 二纺机 535,500 方案实施完毕12个月后 无
8 天迪投资 315,000 方案实施完毕12个月后 无
9 市房实业 283,500 方案实施完毕12个月后 无
10 新亚集团 273,000 方案实施完毕12个月后 无
11 上海雨朵 170,000 方案实施完毕12个月后 无
12 视界商务 130,000 方案实施完毕12个月后 无
13 龙宇股份 125,000 方案实施完毕12个月后 无
14 上海唯杰 120,000 方案实施完毕12个月后 无
15 张江投创 105,000 方案实施完毕12个月后 无
16 新民晚报 105,000 方案实施完毕12个月后 无
17 金通物产 100,000 方案实施完毕12个月后 无
18 二纺机 94,500 方案实施完毕12个月后 无
19 上海霖顺 72,000 方案实施完毕12个月后 无
20 创页贸易 65,000 方案实施完毕12个月后 无
21 明羿公司 63,000 方案实施完毕12个月后 无
22 鸿安房产 63,000 方案实施完毕12个月后 无
23 大场肉联 63,000 方案实施完毕12个月后 无
24 上海国投 63,000 方案实施完毕12个月后 无
25 利民公司 63,000 方案实施完毕12个月后 无
26 乔饮经营 63,000 方案实施完毕12个月后 无
27 富丽华 63,000 方案实施完毕12个月后 无
28 公积金 63,000 方案实施完毕12个月后 无
29 康平实业 63,000 方案实施完毕12个月后 无
30 公房实业 52,500 方案实施完毕12个月后 无
31 闵行联合 52,000 方案实施完毕12个月后 无
32 杰工阀门 51,500 方案实施完毕12个月后 无
33 九菱汽修 50,000 方案实施完毕12个月后 无
34 盛达公司 50,000 方案实施完毕12个月后 无
35 华纺实业 50,000 方案实施完毕12个月后 无
36 二纺机横 47,250 方案实施完毕12个月后 无
37 二纺机宝 47,250 方案实施完毕12个月后 无
38 二纺技协 47,250 方案实施完毕12个月后 无
39 久信发展 42,000 方案实施完毕12个月后 无
40 扬子税务 42,000 方案实施完毕12个月后 无
41 交行上分 42,000 方案实施完毕12个月后 无
42 新工汇 42,000 方案实施完毕12个月后 无
43 一钢青浦 42,000 方案实施完毕12个月后 无
44 普迈旅游 42,000 方案实施完毕12个月后 无
45 上海商报 42,000 方案实施完毕12个月后 无
46 上海燃料 42,000 方案实施完毕12个月后 无
47 国际购物 42,000 方案实施完毕12个月后 无
48 国拍电子 40,000 方案实施完毕12个月后 无
49 慧机咨询 35,500 方案实施完毕12个月后 无
50 老年报社 31,500 方案实施完毕12个月后 无
51 会律八所 31,500 方案实施完毕12个月后 无
52 锦玻实业 30,000 方案实施完毕12个月后 无
53 思涌贸易 30,000 方案实施完毕12个月后 无
54 新亚快餐 28,500 方案实施完毕12个月后 无
55 地益实业 21,000 方案实施完毕12个月后 无
56 青松城 21,000 方案实施完毕12个月后 无
57 商业工会 21,000 方案实施完毕12个月后 无
58 建行五工 21,000 方案实施完毕12个月后 无
59 东方明珠 21,000 方案实施完毕12个月后 无
60 解放日报 21,000 方案实施完毕12个月后 无
61 红光锅炉 21,000 方案实施完毕12个月后 无
62 德金化轻 20,000 方案实施完毕12个月后 无
63 智青公司 20,000 方案实施完毕12个月后 无
64 沪贵公司 20,000 方案实施完毕12个月后 无
65 宏盛科技 6,500 方案实施完毕12个月后 无
5、其他需要说明的事项
由于历史原因,信达投资根据国家有关部门关于原中国信达信托投资公司(简称“信托公司”)清算资产拆分划转的决定,承接了信托公司证券类资产、企业股权等清算资产,其中包括上海立人投资管理股份有限公司(简称“立人投资”)的股权,从而与立人投资构成了关联关系,立人投资合并持有公司4,048,578股流通股；中诚信托投资有限责任公司(简称“中诚信托”)持有的2,379,937股公司流通股,其委托人是信达投资,也是由于信达投资承接信托公司清算剩余资产而形成。
因此,公司具有上市流通权的股份和非流通股股份的分置也体现为控股股东同时持有这两种分置股份的现状。本次股权分置改革,立人投资及中诚信托所持有的流通股份将获送对价,但不参加相关股东会议表决。
通过本次股权分置改革,信达投资将直接持有的非流通股、关联企业和信托帐户持有的流通股及其获得的对价股份在股权分置改革后统一为信达投资直接持有的流通股。上述行为于本次股权分置改革方案实施日后两个月内完成。信达投资承诺统一至其名下的原合并持有的流通股股份及获送对价股份自过户日起6个月内不上市交易或转让。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构中国银河证券有限责任公司(简称“保荐机构、银河证券”)认为：信达投资、锦江酒店为全体非流通股股东获得流通权,而对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获送3.6股,高于理论测算的每10股获送3.19股的结果,也远高于A股市场已公告股权分置改革方案平均水平,有利于流通股股东利益的保护。
方案实施股权登记日在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得非流通股东送出的相当于其持有的流通股股数36%的股份(该部分股份于方案实施后首个交易日即可上市流通),其拥有的同达创业的权益将相应增加36%。
基于公司的实际情况,综合考虑信达投资关于流通锁定期和减持底价的承诺,及为维持股价稳定而作出的增持计划,保荐机构认为同达创业股权分置改革对价安排充分考虑了流通股股东的利益,非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的利益平衡对价是可行的。
二、非流通股股东的承诺等事项以及为履行义务提供的保证措施安排
(一)非流通股股东承诺内容
由于股权分置改革可能会导致公司股价出现大幅波动,为积极稳妥推进股权分置改革工作,根据有关规定,信达投资作出如下承诺：
1、信达投资承诺持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起,12个月内不上市交易或者转让。该项承诺期期满后,信达投资可以通过证券交易所挂牌交易出售该部分股份,但出售数量占同达创业股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
2、信达投资承诺在持有的原非流通股股份可以挂牌出售的前24个月内,只有当二级市场股票价格不低于10.26元时,才挂牌交易出售持有的同达创业原非流通股份。
当同达创业派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,平均价格相应调整。
3、信达投资通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数1%时,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务;
(二)控股股东信达投资的增持计划
本着维护投资者利益,保证公司股权分置改革顺利实施的原则,控股股东信达投资制定了在本方案实施后两个月内增持金额不超过4,500万元人民币的同达创业股份的计划。
(三)非流通股股东承诺等事项履约能力分析
信达投资将严格履行相关承诺,接受中国证券监督管理委员会(简称“证监会”)及上海证券交易所(简称“上交所”)的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺出售股票的情形,由此获得的利润归同达创业所有。
保荐机构对信达投资的履约能力进行了尽职调查,认为不存在影响信达投资履行承诺和执行增持计划的不利因素。为监督信达投资切实履行义务,保荐机构已与信达投资达成意向,在股权分置改革实施后,由保荐机构对其通过交易所挂牌交易增持、出售股票的行为进行督导。对于其中的限售期、限售比例和减持底价的承诺,由于登记结算公司可以在上述承诺锁定期内对非流通股股东所持股份的出售数量进行锁定,上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证,因此该承诺事项切实可行。
在改革方案实施后,保荐机构将根据信达投资履行承诺和增持计划的情况,提出监督履行承诺和增持计划的措施建议,认真履行持续督导职责。如果承诺人违约,银河证券将履行保荐机构应承担的有关责任,按照证券监管部门的有关规定和保荐协议的约定,及时调查并向有关部门报送承诺人的违约情况。同时督促承诺人予以纠正,以最大限度保护上市公司和其他股东的利益。
综上所述,保荐机构认为：改革方案中信达投资所作出的承诺和相关安排切实可行,能有效保护流通股股东利益。
(四)承诺事项的违约责任
信达投资将严格履行所作出的承诺,并愿意接受证监会及上交所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺出售股票的情形,由此获得的利润归同达创业所有。
(五)承诺人声明
信达投资作出如下声明：“本承诺人将忠实履行以上承诺,并在未完全履行承诺前不对所持有的非流通股份进行上市交易,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,也不对所持有的非流通股份进行转让。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截至本股权分置改革说明书摘要出具日,同达创业提出股权分置动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量和比例如下：
非流通股股东账户姓名 持股数量(股) 占总股本比例(％)
信达投资 22,370,000 41.80%
锦江酒店 2,670,000 4.99%
合计 25,040,000 46.79%
公司非流通股股东信达投资、锦江酒店于2006年3月1日委托公司董事会拟定本次股权分置改革方案,并安排相关股东会议的召开。信达投资、锦江酒店合计持有2,504万股公司股份,占非流通股的77.01%。
经核查,截至本股权分置改革说明书出具前一日,参与改革的非流通股股东信达投资、锦江酒店用于执行对价安排的公司股份无权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
本公司为尽快完成股权分置改革,以达到统一全体股东利益基础,优化公司治理结构的目的,将与有关各方进行密切沟通,制定能保护各方利益的可行方案,以努力使方案能顺利通过。如果本次相关股东会议否决了股权分置改革提案,本次股权分置改革终止。
(二)执行对价安排的非流通股股东持股被司法冻结、扣划的风险
在股权分置改革过程中,执行对价安排的非流通股股东持有股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。
截至目前,信达投资、锦江酒店所持公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。如果该部分非流通股份被司法冻结、扣划,以至信达投资、锦江酒店无法执行对价安排,公司将督促各方尽快予以解决,如在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将宣布终止。
(三)股票价格出现大幅波动的风险
股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新,在尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。
公司将在维持正常的生产经营的前提下,严格、及时履行信息披露义务,避免因此导致的股票价格大幅波动。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
在同达创业及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺安排得以实现的前提下,保荐机构认为：同达创业股权分置改革方案的实施符合国务院及有关部门《关于股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》及有关法律法规的相关规定,同达创业非流通股股东信达投资、锦江酒店为使非流通股份获得流通权而制定的利益平衡对价安排可行,承诺内容明确,改革方案充分考虑了流通股股东的利益,体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则。因此,中国银河证券有限责任公司同意推荐同达创业进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
截至本法律意见书出具之日,同达创业本次股权分置改革方案中相关法律事项(以本法律意见书发表意见的事实和事项为限和为准)符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的规定,同达创业及同意参加本次股权分置改革的非流通股股东信达投资、锦江酒店具备本次股权分置改革的主体资格,且已经按照前述法律规范的要求履行了目前(即截至本法律意见书出具之日)所必需的授权或批准的程序。
同达创业本次股权分置改革方案,尚待取得同达创业相关股东会议审议通过、上海证券交易所同意和结算公司确认后实施方才满足全部法律程序。
上海同达创业投资股份有限公司董事会
二○○六年三月十三日
